日軍的增兵和側翼的快速迂迴，尤其是兩個關東軍的獨立戰車旅團的投入，李宗仁所指揮的左路軍已經開始轉攻為守了，雖然日本關東軍的兩個獨立戰車旅團裝備的法國魯諾FT-17輕型戰車已經很老舊了，但是面對反戰車火力依然不足的中國軍隊，作用還是相當的明顯，位於桂林西北小兜山的第71軍下轄新增第215師在野戰進攻中遭遇日軍獨立戰車第三旅團的正面反擊。
戰鬥打響後一度進攻得手佔領小兜山的新增第215師的兩個主力團全部暴露在日軍獨立戰車旅團的正面，缺乏有效反坦克武器的新增第215師官兵英勇抵抗，不斷採用連續爆破擊毀日軍十餘輛戰車，但是最終未能有效的將日軍步兵與戰車分割開，新增215師兩個主力團陷入日軍分割包圍之中。
新增第215師師長廖名凱是廣西桂林人，自知此戰甚為重要，逐率警衛營投入戰鬥，試圖打通被日軍分割包圍的兩個團的部隊之間的聯繫，為了減少日軍戰車帶來的傷亡，廖名凱一馬當先率部與日軍在小兜山西北面的窪地中展開肉搏戰，數千名中日士兵圍繞著小小的窪地展開了殊死的搏殺。
這是一場刺刀對刺刀的較量，試圖迂迴的日軍關東軍新銳139師團主力與守土情切的新增第215師撞在了一起，已經退無可退的中國士兵誓死搏殺想要建功立業的日本關東軍，兩國士兵可謂無所不用，甚至石塊、牙齒都成為了致命的武器，鮮血在肆意迸濺，雙方不斷有士兵哀嚎著倒地，隨著時間的推移，裝備有大量百式衝鋒槍的日軍敢死隊逆轉了膠著的戰局。
寡不敵眾的廖名凱在身中二彈的情況下依然高呼殺敵報國的口號，帶領百餘名殘兵發動了悲壯的最後反擊。
日軍被廖名凱的反擊一時間打亂了陣腳，但是憑藉著兵力的優勢，日軍很快重新控制了戰場，已經奄奄一息的廖名凱守衛在新增第215師殘破的軍旗前，被日軍包圍的廖名凱從容鎮定的使用勃朗寧手槍連續擊斃四名日軍，直到彈盡，有心殺寇無力回天的廖名凱逐拔出軍官配用短劍自盡。
在中日兩軍堆積如山的屍山上，那面殘破的新增第215師軍旗在硝煙中迎風飄蕩。
目睹了這悲壯一幕的日軍大壽一春旅團長等在廖名凱殉國的地方全體鞠躬表示敬意，廖名凱的妻子得知丈夫殉國後，淡定的抱著一歲的女兒帶著一名老家人，趕著馬車穿越幾十公里的交戰地域，持意要巡迴丈夫的遺體，大壽一春得知後派人送回了廖名凱將軍的遺體，並同意其夫人提出的用新增第215師戰旗包裹屍體的要求。
此戰，日軍雖然成功的在李宗仁指揮的左路軍的側翼打開了一個口子，但是中國軍隊的頑強抵抗讓日軍被迫停下了腳步，這樣的損失中國軍隊能夠承受，而日軍卻承受不起。
對此，戰況的逆轉蔣介石可謂心急如焚，幾乎每天都是親自垂詢過問，但是蔣介石唯一不敢催促的就是宋雨航，因為蔣介石相信宋雨航是一個心懷大局的人，給他過分的壓力容易將宋雨航壓垮，而且無論是在心理上還是情感上，作為第一機械化軍這樣的絕對嫡系主力，蔣介石能夠容忍出現一些損失，但是絕對不能容忍出現全軍覆沒的情況發生。
對於這場已經完全失控的戰役，蔣介石唯一能夠做的就是在調兵遣將之餘希望深入敵後的宋雨航這一次依然能夠奇蹟般的逆轉乾坤。
四月底的廣西桂林已經進入了多雨的季節，潮濕的空氣和環境讓岡村寧次十分的不適應，尤其他那嚴重的關節炎，更是讓岡村寧次一刻也消停不下來，雖然玉琦山寺不斷從衡陽方向發來的求援電報，但是岡村寧次卻絲毫不為所動，一副穩如泰山的架勢。
岡村寧次十分清楚，現在他和中國軍比得就是誰更加能沉住氣，面對敵軍威逼衡陽的巨大威脅，岡村寧次其實也有點快坐不住了，中國軍的第一機械化軍可以說是遠征軍的寶貝和家底子，也可以說是宋雨航的命根子，根據印度方面傳回的情報，中國遠征軍這次以第一機械化軍全軍來襲，是抽調了整個遠征軍全部的裝甲力量，可謂是來勢洶洶。
讓岡村寧次非常得意的是在戰役的初期他就識破了中國軍方面的戰略意圖，將被調動轉為調動敵軍精銳主力奔波，相信此刻的第一機械化軍已經被拖垮了，根據廣州方面「花機關」傳回的情報，大批的坦克和裝甲車被運回廣東進行大修，數量已經超過其第一重型裝甲師的半數。
基於情報和岡村寧次的判斷，他相信宋雨航這是在拚命最後一搏，想讓自己感到後方受到威脅，而從桂林正面戰場抽調兵力，以減輕其正面戰場的壓力。
對於當前的岡村寧次來說，可謂是佔盡了優勢，即便是後方受到了嚴重威脅，不得以分兵，在正面無法形成有效突破聚殲其重慶方面精銳部隊，那岡村寧次同樣可以借撤退的機會殲滅孤軍深入衡陽的中國遠征軍最為精銳的第一重型裝甲師，加之前段戰役在防禦過程中大量消耗的中國軍隊有生力量，此次桂林戰役甚至可以用戰果輝煌來形容！
岡村寧次與已經看到了衡陽的岩永汪取得了聯繫，反覆告誡岩永汪要小心對付出現在衡陽附近的中國軍，以確保長桂線鐵路的暢通為第一要務。
「請閣下放心！待長沙增援部隊抵達之後，我一定肅清衡陽附近出現的所有中國軍！」岩永汪底氣十足的回答讓岡村寧次感到十分放心。
結束通話後，岩永汪用武士刀的刀鞘敲打著地板大聲道：「命令加快速度，全力增援衡陽！」
一旁的幾名參謀原本想建議裝甲列車作為機動性較強的武器整體是不宜進城的，那樣會喪失掉裝甲列車的整體機動優勢，但是岩永汪的命令讓他們猶豫了一下，為了一些戰術方面的事情惹惱師團長似乎是一件十分不理智的事情。
沉重的裝甲列車即便配置了三個車頭，依然面臨動力不足的問題，蒸汽機車的加速也同樣是個緩慢的過程，不過其明亮的笛聲讓十里之外的日軍都聽到了聲音，駐守衡陽的日軍在前兩天就聽說岡村寧次司令長官調派了裝甲列車和一個師團前來衡陽協助防禦，總算是在千鈞一髮之際到達了。
坐在裝甲列車內的岩永汪對正使用潛望鏡觀察衡陽的參謀長野佶詢問道：「看到衡陽方向的戰事了嗎？中國軍還在進攻嗎？」
野佶左右反覆轉了轉潛望鏡，不解道：「沒有，絲毫沒有戰鬥過的跡象？」
「混蛋，這群該死的混蛋，懦夫！」岩永汪怒罵著接過野佶的潛望鏡，忽然，一聲巨大的爆炸聲讓列車猛地一搖晃，絲毫沒有準備的岩永汪的眼眶當即磕在了潛望鏡上，頓時血流如注。
在萬分驚訝中被部下扶起來的岩永汪又在更為猛烈的爆炸聲中摔倒在地，一名驚慌失措的少佐站在連接處對趴在地上不知所謂的岩永汪大聲喊道：「師團長閣下，不好了，我們遭遇中國軍的伏擊了，三個車頭都被擊毀了！」
「全面還擊！」岩永汪剛一揮手，那名前來報告的少佐所佔的位置被一枚炮彈擊中，少佐頓時變得支離破碎，腦漿和內臟糊了一地。
岩永汪也顧不得噁心了，為了躲避不斷地爆炸和燃起的大火，他們只能順著滿是鮮血和屍塊的地板匍匐爬行，才爬了一節車廂，岩永汪就被告知中國軍埋伏部隊的火力很猛，下車反擊的步兵傷亡非常嚴重。
由於岩永汪之前的固執，在裝甲列車之間拖掛了大量的普通客運車廂，這種車廂雖然相對很是舒服一些，但是遭遇到了襲擊的時候，這種缺乏防護能力的普通車廂簡直就是墳墓一樣，整節、整節的車廂被坦克和M8灰狗上的0.50英寸口徑的M2機槍打得千瘡百孔支離破碎，子彈透過車廂在日軍士兵的身體上暴出一陣陣的血霧，鮮血順著破裂的車廂流淌得到處都是。
得以下車的進行反擊的日軍步兵很快就非常絕望了，因為他們的反擊目標竟然是一輛輛的坦克和裝甲車？絕望的日軍士兵在彈雨中痛苦地掙扎著。
就在唐自強大呼過癮的時候，李利國所指揮的第二重型裝甲騎兵團開始向衡陽城發動猛攻，李利國誤認為唐自強先忍不住了，抱著法不責眾的心理下令集中火力炸開原本在四四年被炸塌修復的那段不甚結實的城牆。
一時間衡陽周邊可謂亂成了一鍋粥，玉琦山寺同岩永汪幾乎在同一時間呼喚對方接應？隨即雙方立即將自己的處境向桂林的派遣軍司令部進行了報告，在報告中岩永汪與玉琦山寺同時稱自己遭遇了絕對優勢的中國軍的襲擊和進攻，部隊傷亡慘重請求緊急戰術指導。
無比震驚的岡村寧次站在地圖前面讓作戰參謀將岩永汪遇襲的位置和中國軍攻擊衡陽的方向標了出來。
如果驚慌失措的是玉琦山寺和宮九全仁那樣的廢物，岡村寧次斷然不會相信什麼中國軍的主力出現，但是眼下岩永汪所部四千餘人在加上裝甲列車，竟然陷入了被包圍的境地？中國軍需要多少部隊布置這個包圍圈？還要同時進攻衡陽城，另外根據情報顯示還有二支中國軍的部隊正在趕往衡陽，規模皆為一個師和一個軍！
這些岡村