1943年5月22日，常德的戰情已經到了刻不容緩的地步了，僅僅21日一天，第10軍下轄的第3師、第190師和預備地10師就遭遇到了絕對優勢的日軍圍攻。
周慶祥第3師，朱岳第190師在德山方向被日軍重兵圍困，周慶祥第3師鏖戰到下午14時，所屬第7團從德山穿插至常德城外，因渡船被日軍焚毀，無法渡江，只好望江興嘆，第7團苦等至傍晚，等來的卻是日軍合圍，經過慘烈的激戰，江邊中日倆軍橫屍遍野，其第9團因為彈盡陷入日軍重圍，周慶祥見屬下2個團都以成建制損失，無奈下帶領師部及其殘兵向益陽方向撤退。
第190師與預10師被困於德山以北，日軍由金鱗橋和趙家橋兩個方向同是向第190師和預10師發起猛攻。
日軍在第190師與預10師之間選擇先吃掉預10師，傍晚，日軍第3師團、第68師團向預10師發起總攻，師長孫明瑾拒絕部下掩護其突圍的要求，奮身投入激戰，打光機槍彈匣後，又用手槍，手槍彈盡後使用步槍刺刀與敵拼殺，直至刺刀折斷！日軍機槍手近距離朝其射擊。
身中數彈的孫明瑾依然抓著部下的衣服瞪著眼睛道：「貫徹命令，達成任務！一兵一卒亦向德山方向突進！」
語終氣絕成仁！
徹夜激戰過後，預備第10師下轄的28、29、30三個步兵團所剩無幾，只有百餘名傷兵被俘！事後日軍也懊惱啃了這塊他們自認為是「多刺的魚骨」，為此付出了重大傷亡。
5月22日清晨，臨時配屬第68師團的234步兵聯隊在趙家橋一帶清掃戰場，聯隊長戶田義直大佐接到部下報告：中國軍人遺屍中有一穿高級軍服者。
戶田義直立即騎馬前去觀看，在趙家橋外的一片山坡上，橫屍遍野，一片狼藉，這場慘烈的肉搏戰後的悲慘景象讓戶田義直不忍目睹，日軍的屍體已經運走了，留下的都是中國軍人的屍體，從死者的姿態上看，仍然可以感受雙方搏鬥時的慘烈。
有一具身穿呢料軍服的屍體躺在一片草地上，死者是胸部中彈，鮮血早已凝固變黑，戶田義直蹲下仔細觀察，用手擦去了死者領章上的泥土，一顆將星閃光奪目！
經過識別，戶田義直確定這就是中國軍隊第190師師長孫明瑾！昨晚與之激戰的頑強對手！
戶田義直吩咐部下按中國風俗在一山崗使用棺木下葬，墓前要立一石碑表示對勇者的敬意。
戰況已經糜爛到了無以復加的地步了，常德如果失守，那麼重慶所謂的防禦壁壘將會被打開一個缺口，為數眾多的國軍精銳部隊已經被擊潰甚至消滅，一個讓橫山勇都不敢想像的機遇出現了。
重慶方面的防禦已經洞開，殲滅常德守軍後直接可以繞過長沙進逼重慶，日軍一直苦心謀取得長沙已經變成了雞肋，常德成為了一個突破點，一個讓日本人歡欣鼓舞的機會出現了。
預見到了這一可怕的後果的宋雨航在也無法等待了，於是他命令之前分散由昆明集結到貴陽的第一機械化師與第二摩托化步兵師以及軍部、重炮旅全速奔向常德方面。
另外將之前所做的坦克模型全部擺放到庫房內，蒙上炮衣，給人一種坦克還在的錯覺！
出發前宋雨航與陳納德進行了溝通，陳納德同意使用1-2個中隊的最新式的P-40N戰鬥機為宋雨航的部隊提供空中掩護與支援。
5月23日凌晨4時，軍委會正事下達命令，命令昆明整軍的第一機械化軍立即南下奔襲增援常德，而此刻機械化第一軍的兩個主力師早已在宋雨航的率領下，由貴陽出發日夜兼程奔赴常德。
為了迷惑日軍，所在昆明的第一機械化軍余部相機做出開拔的準備工作，給日本人營造一種第一機械化軍尚未出動的假象。
其實宋雨航多慮了，日軍雖然一直關注第一機械化軍的動向，但是橫山勇並未將宋雨航的第一機械化軍放在眼中，宋雨航的部隊是靠防禦出的名，其進攻的本事還是未知數，而且昆明距離常德近千公里，等第一機械化軍趕到恐怕常德早已被帝國軍隊所攻陷，要是第一機械化不縮回重慶去，膽敢孤軍深入，那麼橫山勇不介意在為自己添加一筆功勛。
來援常德的宋雨航心急如焚，恨不得給自己插上翅膀，而常德城內自從徐家湖阻擊戰、河袱山堅守戰失利以來，日軍第3師團、第68師團、第116師團相繼抵達常德外圍。
日軍以重兵穿插分割，於5月22日攻陷了常德外圍最後一塊中國守軍防禦陣地，至此常德保衛戰進入了城區戰階段。
第10軍各部遭到日軍擊破，常德以南的槍聲逐漸的稀疏了下來，常德守軍的心情逐漸的沉重起來。
這些天余程萬隻要以有時間就要去密電室，希望能夠聽到一些好消息，每次去電詢問的結果都讓他十分失望。
「援軍在哪裡？」
「各路援軍在向常德攻擊前進！」
「各路援軍在與日軍阻擊部隊激戰中！」
「援軍傷亡慘重，暫無力做攻擊前進，望常德守軍繼續堅持！」
今天余程萬終於得到了所謂的好消息！軍委會密電告知他第一機械化軍正在日夜兼程趕來解圍，請他務必堅持到援軍抵達。
這個所謂的好消息對余程萬來說絲毫不亞於晴天霹靂，57師被日軍3個師團以及配屬部隊共計4萬8千餘眾團團包圍，常德危在旦夕，援軍卻要千里迢迢從昆明趕來解圍？
重慶黃山官邸內，蔣介石站在沙盤前冥思苦想久久不肯離去，宋雨航驚神動鬼的預測讓他毛骨悚然，現在第一機械化軍在行進途中，電台全部寂寞，即使想聯繫也沒有辦法。
第一機械化軍能否及時趕到，即便趕到能否突破日軍的阻擊？現在都還是未知數，74軍和第10軍的損失慘重讓蔣介石在使用第100軍的問題上出現了猶豫，畢竟這些中央嫡系部隊是他的政治資本。
最終蔣介石在施中誠的第100軍和宋雨航的第一機械化軍之間反覆抉擇，才選定了宋雨航的第一機械化軍，其中的私心自然不言而喻，74軍57師是中央軍的嫡系王牌精銳，如果任其被日軍消滅不施援手，勢必將導致中央軍內部上下離心離德，若在有戰事，勢必人人自危，不肯奮戰。
蔣介石無論如何也捨不得將建制完成裝備精良的第100軍送入日本人的虎口，無奈之下選擇了一個則中的辦法，讓遠在昆明的宋雨航部第一機械化軍馳援常德，等第一機械化軍趕到恐怕常德已經失守，那麼他就可以保存第一機械化軍和第100軍的有生力量了。
只要部隊還在，他橫山勇就不敢輕易縱兵進犯重慶！
蔣介石的壯士斷臂之舉也是被逼出來的，74軍和第10軍兩支勁旅已經被打慘了，沒有二年工夫休想恢複元氣，如果為了救援57師在將第一機械化軍和第100軍拼光，接下來的仗由誰來打？
常德城內的余程萬面無表情的用手將被炮彈爆炸震落在地圖上的土石抖掉，城南、城西、城北、城東的激戰已經持續了整整一天一夜了。
在城西，171團3營固守鼎新電燈公司，與日寇來犯之敵反覆交火，打得天崩地裂！
在城東，日軍68師團集中的近百門火炮反覆使用密集的飽和炮擊反覆轟擊守軍陣地，一時間守軍陣地上房倒屋塌，傷亡慘重。
在城北，日軍藉助城外平坦的地形，多次使用戰車先導的進攻方式，使用戰車抵進摧毀守軍的防禦工事和火力點，守軍則借用戰防跑與敢死隊交替出擊，破襲日軍戰車，中國敢死隊員前仆後繼的英勇行為大大的震懾了日軍，英勇無謂的敢死隊亦是橫屍遍野，戰鬥進行得異常慘烈。
在城南，全長800餘公里的沅江發源於貴州境內的雲霧山，沅江緊貼著常德城南流過，江面寬400公尺左右，江心水深平均三米，水流湍急。
沅江即是守軍的天然屏障，又截斷了守軍惟一的退路，日軍第3師團第6步兵聯隊佔領沅江南岸碼頭車站後，從昨天傍晚開始強渡沅江，在守軍的防禦火力面前，日軍第6步兵聯隊倉促組織的數次強渡遭到了徹底失敗。
進攻失敗的日軍開始在南岸大規模施放芥子毒氣，一時間守軍在日軍的毒氣與炮火的雙重打擊下傷亡慘重。
日軍四面圍城猛攻，57師官兵絕地拚死抗敵！而余程萬最關心的是第一機械化軍此刻現在到底到哪裡了？
57師密電主任黃敏是此刻惟一留在城內的女軍官，心急如焚的余程萬在她背後反覆跺步，過了好一會，黃敏無奈的放下耳機對余程萬搖了搖頭。
一臉期待神色的余程萬神情頓時為黯然，見到余程萬一臉失落的表情，黃敏的眼睛一紅，鼻子一酸，眼淚就和斷線的珍珠一樣掉落下來。
57師的防禦陣地在不斷地被壓縮，守軍成建制的壯烈犧牲，日軍只能在守軍全體陣亡之後才能佔領陣地，被打散的官兵則在城內三五成群的繼續與日軍糾纏，57師的抵抗意志如此