中國軍隊在加緊部署準備迎戰日軍的進犯，而此刻的日軍第11軍司令長官橫山勇則顯得異常的輕鬆，在品嘗著清酒的同時，欣賞著東京新來的歌妓表演。
自第三次長沙會戰，雄心勃勃的橫山勇被搞了一個灰頭土臉，這次為了呼應緬甸方面發起的印度戰役，橫山永可謂謹慎用兵，如何能讓自己這支偏師取得功績，讓橫山永著實的苦想了許久。
最後，為了控制湘西地理要衝，保持對中國軍隊的高壓姿態，牽制中國軍隊南下緬甸，橫山勇決定於1943年5月2日發起攻擊佔領常德。
參加此次攻擊的日軍第3、第13、第39、第68、第116師團，以及配屬的重炮、戰車、飛機、特殊戰隊（毒氣部隊）、工兵分隊，已及平建國軍第11、12、13、20、新編第5師等部，介於4月25日前隱蔽開進攻擊發起地域。
橫山勇之所以信心十足，那就是因為他的手中握有兩張王牌！其一是情報機關已經破譯了中國軍隊正在使用的密碼，其二是橫山永網羅到了一名「人才」！此人熟悉濱湖地域複雜的水網地況，這個人就是人稱「彭叫驢子」的湘西慣匪。
湘西匪患聞名全國，土匪嘯聚山莽佔山為王，平日里欺壓鄉臨姦淫搶掠無惡不作，抗戰初期「彭叫驢子」竟然想趁天下大亂給自己掙個名分，於是派人上書湖南省政府，說要接受改編參加抗日，要求給予軍長頭銜，並按一個軍的編製下發武器和糧餉，當時的湖南省主席張治中一打聽此人可謂惡貫滿盈，民憤極大，而且手下幾隻幾百人的隊伍，如果將其收編後果不堪設想。
於是張治中下令讓「彭叫驢子」自動解散隊伍，「彭叫驢子」自然不能聽從張治中的安排，於1941年投奔了人心喪盡千夫所指的汪偽政府，此刻的汪偽政府哪怕是來一狗都會高舉雙手歡迎，立即委任「彭叫驢子」為和平救國軍三湘特遣縱隊少將司令。
橫山勇在一次調閱特遣人員名單的時候發現了「彭叫驢子」這個難得的人才，他會使日軍佔盡「地利」之勢。
事實上橫山勇的判斷沒錯，喪心病狂的「彭叫驢子」甘願為日本人所驅使，不但本人親自到達日軍第11軍司令部配合制訂作戰計畫，還將幾百名手下分屬到日軍各個攻擊部隊充當嚮導。
「彭叫驢子」的所作所為讓中國軍隊為此付出了極為沉重的代價。
而橫山勇在戰役初期他要給中國部隊一種錯覺，造成要向鄂西猛撲的虛假態勢，調動雲集在常德城下的中國軍隊，隨後主力回馬一槍圍攻湘西要衝常德，在利用中國軍隊分別回援的間隙將其逐個擊破。
1943年5月2日，日軍第11軍所屬的5個師團在戰車、飛機、重炮、特殊戰隊（毒氣部隊）、工兵分隊，已及平建國軍第11、12、13、20、新編第5師等部隊，按事先準備好的計畫發起了常德戰役。
日軍發起的常德戰役比歷史上足足提前了半年，日軍的進攻讓尚未完成部署的中國軍隊可謂是措手不及，日軍的大舉進犯讓被動防禦暖水街為中心的山嶽地帶的中國守軍5個師苦不堪言。
5月5日，在戰役發起的第3天，之前日軍為了迷惑中國軍隊，一直使用彈性進攻原則，遠在重慶的蔣介石為了逼出日軍的真正企圖，於是命令六戰區司令長官孫連仲向當面之敵發起反擊。
剛剛接任第六戰區司令長官的孫連仲自知無法抗命，只能面前調整部隊，將原本部署在二線上的方靖第66軍的184師等部抽調上來，結果中國部隊的調動還未結束，日軍第3、第13、第39師團所部在飛機、重炮的配合下直徑撲了上來。
經過一個上午的激戰，日軍突破了方靖第66軍185師和王甲本79軍98師的防線，調赴前線的第66軍的184師與日軍第13師團以及配屬的第七戰車聯隊相遇，第66軍的184師當即展開與日軍進行野戰，中國士兵冒著日軍的炮火和戰車突擊，在山林野地中頑強抵抗，無奈雙方火力、兵力相差懸殊，師長何勁銘一方面向軍及戰區發報請求支援，一方面組織部隊依託有利地形結節抗擊日軍。
緊要最後，何勁銘發出最後一電，焚毀所有文件，炸掉電報機，高呼為國家盡忠，率領衛士以及師部人員向日軍反撲。
戰至下午14時，184師師長何勁銘以下八千官兵全體陣亡為代價，將日軍第13師團狙擊在了西街長達6個多小時。
接到何勁銘最後一電的孫連仲氣得大罵何勁銘糊度，堂堂少將師長怎能輕易捨身殉國？當孫連仲展開電報當即愣在了原地！
何勁銘的電報只有區區二句話，「八千精兵盡損，空留此身何用？」
讓孫連仲痛心疾首的是他的反擊方案可謂功敗垂成，如果第184師等部隊能夠順利運動到位的話，日軍此次攻擊勢必做徒勞之力，偏偏就這麼巧，他前腳抽調部隊，後腳日軍全線猛攻？
一線陣地的失陷，直接影響到了二線陣地的防禦態勢，這使得中國守軍的防禦瀕臨崩潰，由於抽調部隊導致了固守在石門的汪之斌第73軍所部的三個師孤立的擺在了日軍面前，無奈孫連仲只好致電已經向常德靠攏的74軍王耀武部回援石門。
日軍自然不會放過如此良機，5月7日橫山勇親自率領第13師團、第七戰車聯隊，以及佐佐木支隊向石門做攻擊前進。
汪之斌的第73軍下屬的第15、第77和暫編第5師三支部隊圍繞的石門呈品字擺開，背後就是灃水河。
5月8日，日軍在火炮、戰車的掩護下向石門發動了猛攻，戰鬥中雙方各展所長，從清晨激戰至18時許，雙方可謂傷亡慘重！
5月9日，通過昨日的進攻，橫山勇發現石門的守軍雖然抵抗的十分激烈，但是石門的守備防禦工事卻十分破舊，在猛烈的炮火面前形同虛設一般。
於是橫山勇及時的調整了進攻方案，他要求炮火和空軍盡全力進行猛烈的打擊，力求讓敵人在炮火中崩潰！
上午7時許，日軍所部對於石門中國守軍陣地進行了為時2個小時的毀滅性狂轟濫炸，然後日軍進攻不部隊隨彈幕推進，在戰車的配合分兵多路進行快速猛烈的穿插。
日軍的快速穿插起到了極大的效果，一支日軍戰車小隊甚至穿插到了73軍軍部附近，幸虧軍警衛營和陣地上及時趕過來的一個團以爆破為手段消滅了這支日軍戰車小隊，但是部隊的巨大傷亡卻極大的動搖了軍長汪之斌固守待援的決心。
傍晚，日軍穿插部隊切斷73軍惟一的一條退路，第73軍所屬個戰鬥師均以傷亡待盡，軍長汪之斌可謂焦急萬分，在與戰區長官部聯繫不通的情況下，汪之斌決定留下戰鬥力最強的暫編第5師，各部隊自行組織向日軍部署薄弱的西城突圍。
二天後即5月11日，垂頭喪氣的汪之斌站在慈利西南的岩泊路口，看著自己的士兵三三、兩兩的走向這裡。
潰不成軍的中國士兵有氣無力，甚至很多都身纏著繃帶，互相攙扶著艱難的走向收容的軍官。
收容隊的軍官不斷地報著他們的單位：「15師3名，77師9名，15師1名，軍部4名！」
其中卻極少有暫5師的官兵，更不見其師長彭士量，一個不祥的預感自分別之時就深深的籠罩著汪之斌，汪之斌實在太了解彭士量了。
彭士量，號秋湖，37歲，湖南瀏陽人。湖北明德大學畢業後投考黃埔軍校，第四期政治科，畢業後於第10師歷任排長、連長、營長。北伐時期英勇善戰升為副團長，又於陸軍大學第11期深造，畢業後任參謀主任、團長、師參謀長、副師長，1942年接任73軍暫5師副師長，年初提升為師長。
天漸漸的黑了，但是汪之斌依然久久不願離去，他滿心的惆悵與內疚，無論誰在那個位置上都是凶多吉少，而且彭士量又是那個個性！
短短几天的時間，六戰區所屬的方靖第66軍、王本甲第79軍、汪之斌第73軍已經被打成了殘部失去了戰鬥力，戰況的極度逆轉讓重慶方面焦頭爛額，面對日軍的猛攻孫連仲、薛岳等人已經判斷出了日軍的目的是直指鄂西地區。
於是部署在常德附近的國軍各部紛紛向外線調動，企圖從側翼給予日軍弧線形包圍！
攻克了石門的橫山勇並未急於命令第13師團攻擊前進，而且是與第3師團，第38師團停了下來進行補給。
第68與第116師團則在秘密補給調配第七戰車聯隊及重炮配屬後，以和平軍悄悄代替日軍原有陣地做出向鄂西攻擊的姿態。
秘密轉向內線的第68師團與第116師團目標直指此次戰役的最終核心目標，常德！
而此刻在常德只有74軍的57師余程萬一部擔負防禦任務！
5月15日，當日軍第68師團與第116師團以及配屬的戰車、重炮部隊抵達常德外圍之時，軍委會、六戰區、九戰區諸位長官才驚訝的發現日本人竟然謀取的是「常德」？
「在外線眾多的中國