此時，美國李斯特海軍中將率領的威力強大的突擊群正向南航行，計畫經過聖伊薩貝爾島以東，到薩沃島以南，向東轉向，採取與瓜達卡納爾島海岸平行的航線，用艦炮轟擊亨德森飛機場。
這個突擊群有兩艘排水量為32156噸、長達180米的戰列艦「馬里蘭」號和「亞利桑納」號，輕巡洋艦「勝利」號以及14艘驅逐艦。
美軍艦隊行駛到薩沃島西北海面時，突然下起了大暴雨。李斯特又得悉瓜達卡納爾的天氣同樣不好，他怕鐵底灣的能見度太低，不能對岸射擊，下令所有船隻同時掉頭，把時速減至12海里。
半小時後大雨才停止，李斯特重新下令掉轉航向，朝薩沃島航進。當這個小島的錐形影子出現在前方時，已是深夜過後好久了。遠處，菲律賓上的群山依稀可見。島上的地面觀察員來電話說，他們未發現附近有敵艦。於是，李斯特決定開始準備炮擊。他命令2艘戰列艦的所有主要炮台都裝上薄殼高爆炮彈。
其實，他們的行蹤早就被中國海軍發現了。13日凌晨，中國海軍就發現了美國艦隊的蹤影。隨即將情況進行了通報：「左前方發現美艦編隊，距離萬米，航速23節，航向105度。」
此時，兩軍以40節以上的相對速度迅速接近。5分鐘、10分鐘過去了，牧海焦急地用通信裝置呼叫提供新的情況。1時41分，處於中國海軍隊形先頭的驅逐艦「長沙」號上的觀察哨突然發現黑暗中竄出2艘美艦，「長沙」號猛向右轉，以避免與敵艦相撞。這一來，整個縱隊亂了陣形，後面的艦隻跟著急轉並擁擠在一起。
在此關鍵時刻，李斯特對即將臨頭的大禍一無所知。1時42分，美機在亨德森機場投下照明彈，排成三列的美艦正欲開炮。突然，瞭望哨發現了中國海軍艦隊。
剎那間，緊急通報立即傳遍整個美國艦隊。李斯特大吃一驚，急令炮手填換裝甲彈。他的戰列艦甲板上堆放著準備轟炸菲律賓機場的高爆炸彈，倘若落下一顆炮彈，就會將整艘艦隻炸毀。艦上全部人員緊急出動，向庫房裡搬運甲板上堆起的高爆炮彈。黑暗中一片混亂，每一分鐘都好像很長似的，美國水兵狂亂地卸下高爆炸彈又改裝上穿甲彈，匆忙做好應戰準備。
處於縱隊前面的4艘中國驅逐艦撲向龐然大物「馬里蘭」號，發動了殊死進攻。
驅逐艦「長沙」號向在右側的美軍驅逐艦發射幾次齊射後，在兩分秒內，艦體中部即被美艦發射的炮彈命中，管道損壞，航速降低。當它緩慢地航行時，在左側發現美軍戰列艦「馬里蘭」號正向自己駛來，距離不到半海里。「長沙」號即向左轉，對「馬里蘭」號連發6枚魚雷，可惜無一命中。當它趕上前去正欲再行攻擊時，不幸被一道探照燈光罩住，頃刻間，炮火鋪天蓋地而來，不到一分鐘，「長沙」就被打得千瘡百孔，緩緩沉沒……
緊跟在「長沙」號後面的中國驅逐艦「武漢」號，眼睜睜地看著「長沙」中彈起火，便迅速地趕上前去，準備抵近「馬里蘭」號發射魚雷。但因速度過快，幾乎撞在一起。魚雷保險裝置還沒有打開就被「馬里蘭」號堅固的船舷彈了回來。無奈之下，「武漢」號立即用機關炮進行射擊，不料卻被「馬里蘭」號的大口徑炮彈和一枚魚雷擊中。
隊列中最後一艘驅逐艦「南京」號，先向開探照燈的美艦齊射，接著又向「馬里蘭」號猛烈開火。為了避開中彈操縱失靈的「武漢」號，「南京」號後來又把火力轉移到一艘小型巡洋艦，僅兩次齊射，目標就發生了大火。
「我們要抓大的！」牧海對其他艦隻喊道：「找大傢伙打！」
「南京」號立即轉向，對著不遠處的「馬里蘭」號連發兩枚魚雷，都沒有命中。因為距離太近，「馬里蘭」號的主炮受俯角限制，不能還擊。當「南京」號向左轉向，避開正在沉沒的「武漢」號時，在艦首方向突然出現幾條魚雷航跡。「南京」號還沒有來得及躲閃，水下便發出巨大的爆炸聲，「南京」號上的電線和管道都被震斷了。
惡戰只打了半小時不到，但海峽已是一片火海。在中國戰艦的攻擊下，美艦也氣喘吁吁，漸漸無招架之功了。混戰到最後，美方損失也相當慘重，「馬里蘭」號中彈50餘發，舵機和通訊系統損壞，已無射擊能力。驅逐艦「牛仔」號和「夕陽」號被擊沉，另有1艘驅逐艦遭重創，其他各艦都有不同程度的損傷。
前線的形勢瞬息萬變。11月14日拂曉，中國海軍偵察機發現正在撤退途中的美國溫斯特海軍中將的支援群。菲律賓亨德森機場早就蓄勢已久的中國官兵立即群情激奮，激動人心的時刻終於來到了！
隨即，6架魚雷機、7架轟炸機和7架戰鬥機，從彈坑遍地的機場艱難起飛。8點左右，機群到達溫斯特艦隊的上空，立即展開勇猛攻擊。經過兩個小時的轟炸，擊傷1艘重巡洋艦。10時15分，中國戰機全部返航。14日黎明時，溫斯特的艦隊又被「雷神」號航空母艦起飛的偵察機發現，再次遭到攻擊。
現在該輪到溫斯特倒霉了。早已受傷進水的戰列艦「賓夕法尼亞」號此時又中彈起火。該艦在多次海戰大難不死，而今氣數已盡，數分鐘內就傾覆沉沒了。重巡洋艦「奧克斯坦」號、輕巡洋艦「菲里蘭」號和1艘驅逐艦都遭到中國戰機輪番轟炸，傷勢很重。
溫斯特艦隊像是一群被驅趕的鴨子，失魂落魄地逃回基地。
14日清晨，從亨德森機場起飛的一架偵察機又發現了一個極為誘人的目標：本森海軍中將的增援群。菲律賓的中國戰機，早就在等待著他們。當偵察機將美國運輸艦隊的位置報告給他後，「火暴飛行大隊」的飛行員頓時歡呼雀躍，大聲喊叫道：「我們的好運氣來了！」
誰都清楚，在光天化日之下衝進攻擊半徑之內的美艦，意味著毀滅。
一場穿梭式的轟炸大競賽開始了。
11時，7架魚雷機、18架轟炸機，在12架戰鬥機的掩護下，飛臨本森的頭頂，護航艦隊拉響刺耳的防空警報。碧藍碧藍的天空盡頭，猶如海洋一樣廣闊，一大群中國戰機珍珠魚般遊動過來，突然抖動著翅膀從高空俯衝下來，變成兇惡的鷹隼，張牙舞爪地撲向獵物。美國驅逐艦以猛烈的炮火射擊中國戰機，繼續高速向前突進。天空中開滿了死亡的花朵，幾架中國戰機相繼中彈失控，爆炸成一團黑色的雲朵，拖著濃煙滑向海面……
12時45分，27架中國戰機怒潮一般滾滾而來，對美艦進行第二波攻擊。天空萬里無雲，狹窄的海面一目了然，美艦編隊無處躲藏，本森欲罷不能，只得抖擻起精神拚死抵抗。好在他的防空炮火卓有成效，只是輕傷1艘運輸艦。本森一直向前猛打猛衝，增援群在水柱和爆炸聲中，繼續沿著海峽向菲律賓高速挺進。
下午1時45分，30架「共工」式轟炸機迎頭堵住本森的去路，翻飛的中國戰機烏鴉般布滿海峽上空，不管不顧地穿過高射炮火網，長驅直入運輸艦隊。炸彈像鳥兒下蛋一般落下來，中國人一口氣炸沉了2艘運輸艦，海面上漂滿美軍士兵的屍體。
2時30分，從聖埃斯皮里圖島起飛的15架中國「暴怒」式轟炸機，對美國增援群進行第四波攻擊。中國人從4500米的高度投下15噸炸彈，再次重創2艘美國運輸艦。從亨德森機場返回的中國戰鬥機，咬住美國戰鬥機奮力廝殺，一舉擊落6架美機。
3時30分，從七彩的陽光中，突然躥出一串帶「權利之劍」旗標誌的飛機，它們蛇一般地爬下高空，放下襟翼減速滑翔。從「雷神」號航空母艦飛來的7架「鷲」式俯衝轟炸機，對美國增援群進行第六波攻擊，又有2艘美國運輸艦中彈起火，葬身海底。
整整一個白天，通往菲律賓的海峽空襲不斷，天翻地覆，中國戰機憑藉亨德森機場為基地，穿梭般地補充彈藥來回轟炸。美國運輸艦隊步履維艱，飽嘗無數顆炸彈。黃昏時，掩護運輸艦隊的美國戰鬥機損失過半，無力苦戰，但本森至死不退。
好在夜色降臨，淹沒了艦隊的行蹤。趁著夜幕掩護，本森讓7艘驅逐艦靠攏燃燒的運輸艦，救援落水的陸軍士兵和水兵，自己率4艘驅逐艦，掩護殘餘的4艘運輸艦，在夜色之中駛進了鐵底灣……
中國海軍成功地進行8輪空中打擊，炸沉美國運輸艦6艘，炸癱1艘。美國增援群潰不成軍。海面上，夕陽像個淬火的大火球，將天邊滾滾的波濤染成紅色，殘餘的運輸艦大火熊熊，濃煙滾滾，士兵燒黑的屍體隨著波浪載沉載浮，鮮血把附近的海水都染成了紅色。
就在本森增援群慘遭轟炸之際，當晚，在兇險的鐵底灣水城內，中美國艦隊展開了另一場殊死血戰。
梅爾金親自率領戰列艦「亞利桑納」號、重巡洋艦隊「女神」號、「民主」號、輕巡洋艦「公牛」號、「勝利」號和8艘驅逐艦組成的突擊群，沿索羅門群島海峽南下。梅爾金的企圖是：駛向菲律賓，炮擊亨德森機場，完成李斯特沒有完成的任務，同時掩護本森的增援群。
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