12月，在大批艦艇和飛機的掩護下，日軍後續部隊開始在金山衛登陸。
但是之前早已經得到提醒的蔣介石，在此布置了三個半師，輔以一個炮兵旅的兵力，登陸之日軍迅速遭到沉重打擊。
日軍原計畫中的偷襲戰並沒有得逞，反而再次演變成了拉鋸戰。
雙方在這塊戰場上都已經打得很累了，甚至已經有些機械麻木了。
三個月滅亡中國的口號，徹底成為了笑柄。
中日兩軍每天都有大量士兵的屍體在填充著上海戰場這一無底洞，但卻又必須堅持著，一次次驅使著士兵丟掉自己的性命。
最先投入戰場的部隊，幾乎都經過了無數次的補充，士兵換了個遍。
三十六、八十七、八十八師數度補充，那些經過精心訓練的士兵大部血灑疆場。
即便連最精銳的111師，在無數次的進攻戰和防禦戰中，也嚴重減員一半。
12月月底在日軍飛機大炮的狂轟爛炸，以及優勢兵力的進攻下，大場再度失守。致使廟行的87師、閘北的88師和江灣的36師等部隊側後暴露，鄭永下令87師、36師各部向蘇州河以南撤退。
同時下令88師配屬111師之690團繼續固守閘北，掩護全軍撤退。
精疲力竭的88師和111師690團的弟兄們在得到大場丟失的消息之後，無不悲憤。一接到死守閘北的命令，全師上下均為得到迎擊日軍效命疆場的機會而歡聲雷動。
這是一種難以想像的精神。
部隊嚴重減員，幾經補充，早已不復當初德械師的精銳。而且部隊極度疲勞，有的士兵只要一找到機會到頭就睡，生理和心理上的勞累已經到達極限。
但是當抗擊倭寇的命令傳來，這些士兵立刻如同上足了發條一般，所有的疲勞和沮喪在這瞬間都消失得無影無蹤。
為掩護全軍後撤，88師仍堅守閘北市區陣地，死守不退，數日內接連打退日軍無數次進攻。
這是鋼鐵一般的精神，無論是日軍的飛機，還是大炮，或者是潮水一般的進攻，可以奪取士兵們的生命，可以佔領他們的陣地，但你永遠也無法摧毀他們的精神。
終日血戰，日軍寸步不能前進，88師的官兵們用自己的血肉之軀構築起了一條不朽的長城。
「支那可恨之師！」
這是久攻不下，反而損傷慘重的日軍對88師的稱呼。
「從來沒有看見過比中國軍隊最後保衛閘北更壯烈的事了！」
這是英國駐上海軍部隊司令斯摩蘭准將的感慨。
「就算德國訓練的軍官和士兵全部戰死了，但德國式的戰魂永遠都留在這支隊伍里。」
這是德國駐上海總領事的讚歎。
上海正在一點一點的失守，但德械師和所有的中國軍隊用他們的頑強，用他們不屈的精神，贏得了所有人的尊敬。
這其中，甚至包括他們的敵人……
民國三十七年元月二日，八十八師奉命撤退，以一一一師之六九零團掩護，向蘇州河以南撤離。
同時，為達到拖延日軍進攻之目的，命令六九零團於四行倉庫堅守，一直掩護到88師全部撤退到蘇州河以南為止。
時690團團長邢亞創，團副兼一營營長風振華，全團官兵四百二十一人。
當向四行倉庫開進之時，有英國士兵問其全團多少人，邢亞創為壯聲勢，佯報八百餘人。
蘇州河北岸中國軍隊最後之戰，四行倉庫保衛戰開始。
這是一座鋼筋混凝土結構的六層大廈，建築面積兩萬平方米，它原是四間銀行——金城、中南、大陸、鹽業共同出資建設的倉庫，所以稱為「四行」。
四行倉庫整體為鋼筋混凝土結構，可抵抗日軍的中型山炮轟擊。並且此處離租界不遠，日軍不敢使用飛機、大炮等重武器轟炸，因此，四行倉庫成為了最理想的抵抗地點。
整個2號的夜晚都是靜悄悄的，日軍人似乎並不知道中國軍隊撤離蘇州河北岸的時候，還留下了一支頑強的隊伍……
……
自己的軍隊撤了，蘇州河北岸已經沒有自己的軍隊了，這些已成了東洋人的天下。
這是所有上海民眾的想法。
太陽悄悄的升起來了，能夠看到那些大搖大擺的東洋人，在自己的土地上耀武揚威了。
忽然，密集的槍聲響了起來。
幾個毫無防備的日本士兵瞬間倒在了槍口之下。
怎麼回事？
蘇州河南北兩岸的中國民眾一時無法反應過來。
槍聲越來越響了，夾雜著手榴彈的爆炸聲，東洋兵的叫喊聲。
是自己的軍隊，是自己的軍隊還在繼續抵抗！
瞬間，整個蘇州河兩岸的中國民眾發出了歡呼。
還在，他們還在，自己的軍隊還在！
能夠看得出來日軍顯得有些慌亂，他們沒有想到在中國軍隊主力撤出的時候，在四行倉庫這居然還有一支中國軍隊在繼續抵抗。
日軍在度過了最初的慌亂之後，迅速調集兵力進攻四行倉庫。
但這裡離英國租界實在太近了，僅僅相隔著一條鐵絲網，採用重型武器攻城，很容易對英國租界造成傷害。
在這樣的情況，日軍被迫以步兵強行攻擊堅固的四行倉庫。
四行倉庫內中國守軍的火力異常猛烈，並且這裡完全對守方有利。
整整一天的攻擊，日軍在四行倉庫外遺屍六十多具，但卻寸步未進。
看在眼裡了，690團所有中國軍人的英勇表現民眾們都看在眼裡了。
這就是自己的軍人，自己最可愛的軍人。
數以萬計的各界群眾，不顧北岸日軍的流彈四射，紛紛聚集在蘇州河南岸，表示對四行倉庫孤軍的尊敬和關心。
整整一天時間，南岸歡呼聲不絕於耳，幾乎每一次日軍進攻被打退，每一個日軍士兵被打倒，總會爆發出如雷的喝彩，潮水一般的掌聲。
入夜，日軍想在樓下打一地道埋設炸彈，工兵們頂著一塊厚鋼板移動到牆下。
就在這關鍵時刻，敢死隊員陳樹生身綁手榴彈跳了下去，與十多名敵人同歸於盡。
「轟隆隆」的爆炸聲，這是在告訴所有的敵人，只要在這裡還有一個中國軍人在，他們的企圖就永遠也不會得逞。
兩挺重機槍在邢亞創和風振華的手裡不斷怒吼，一串串的火舌掠過夜空，交織出最燦爛最美麗的光芒。
敵人的進攻終於暫時停止了，邢亞創一屁股坐了下來，「呼哧呼哧」大口大口地喘著粗氣。
「老風，來點吃的，真他媽的快餓死我了。」邢亞創抹了一下額頭上的汗水說道。
「團座，你打傻了吧，咱們可一點吃的都沒有帶。」風振華瞥了他一眼，在身上摸了半天，卻只摸出了半包煙了。
邢亞創接過了煙，點著一根大口大口吸了幾口，這日子可不太好過了。
一點吃的都沒有，也不知道上峰的撤退命令什麼時候下來，要是命令自己在這堅守個十天半個月什麼的非得活活餓死不可。
「你去找下英國租界的英軍，讓咱們的老百姓通過租界給咱們弄點吃的喝的來。」戀戀不捨地扔掉了快燒到手的煙頭，邢亞創躺了下來說道。
英軍將領倒並沒有拒絕這樣的請求，在他們的默許下，一條道路被秘密打開了。
很快得知四行倉庫守軍處境的老百姓，成群結隊的排隊捐來大量餅乾、麵包、罐頭、糖果等食物，而這些物品全部通過租界在深夜秘密送入四行倉庫。
「小丫頭，你叫什麼名字？」
看著面前這個十來歲的女童子軍，邢亞創笑著說道。
「報告長官，我叫楊惠敏，我受上海戰時服務團和上海委託，夜渡蘇州河，為你們送來慰問品，還有這個東西……」
邢亞創笑著接過了被細心包裹著的布包，當他打開之後，笑容凝固在了臉上，眼神說不出的莊嚴和凝重。
那是一面國旗，象徵著國家主權的旗幟：
青天白日滿地紅……