十七日一整天的攻擊，上海各攻擊地點炮火不斷，雙方士兵死傷慘重。
參與攻擊之八十七、八十八二師，在付出重大傷亡的情況下，雖取得不小戰果，但總體上來說依舊沒有達到預想之結果。
只有第六軍111師，從晨六時準備發起攻擊，至下午三時戰鬥結束，八處日軍防禦之據點全部落到111師手中。
是役，111師擊斃、擊傷日軍一千八百餘人，日僑武裝九百餘人，戰果輝煌，兩軍側目。
鄭永和他的111師再度成為了英雄，成為了萬眾矚目的不敗鐵軍。
正當第九集團軍準備重新調整兵力，再度對日軍發起攻擊的時候，18日，中國政府接受英美法三國提出的上海作為中立區，中日雙方軍隊撤出上海的建議，因此蔣介石命令張治中所部各軍暫停攻擊。
但是日本拒絕了這一建議，下午時，蔣介石下令各部重新展開攻擊。
同日，另一支精銳德式師宋希濂之三十六師同日已從西安星夜趕來，到達上海北郊的吳家宅地區布防。
日本也同樣在緊急調兵遣將，大量日本海軍陸戰隊員由旅順和日本本土增援上海。
但是，日軍卻存在著一個嚴重的問題，那就是由於日本海陸軍之間不合，日本海軍只第三艦隊在支援上海作戰。
日本海軍的炮擊火力完全可以無視，真正起作用的是在舟山海域的二艘航母與台灣新竹的海軍木更津航空隊。
而航母的艦載機並不注意支援陸軍，主要作戰是針對長江里的中國艦艇，而木更津航空隊的轟炸機由於距離戰場遙遠，實際沒有辦法緊密配合陸軍進攻，其主要擔負的任務是轟炸國軍戰區附近機場的任務。
至於海陸軍其他航空部隊因上海附近無機場，無法支援上海作戰。
因此上海作戰的大部分時間是國軍擁有空中優勢，而日軍則是航空劣勢，國軍能夠隨時投入五百餘多架飛機在上海作戰，而日軍能投入上海的飛機只有一百二十架，其中戰鬥機只有可憐的三十二架，國軍則有四百架戰鬥機投入，日軍所受空中威脅極大。
由於港口受到嚴重空中威脅，日軍登陸重型火炮也非常稀少，這也就大大的削弱了日軍重火力的強度。
而在英美法三國調停失敗，中日重新開戰的時候，中國空軍所制定的「獵鷹計畫」啟動。
停泊在舟山海域的日本海軍「龍鑲」號航空母艦和「出雲」號旗艦，自從到達指定區域，中國微薄的海上力量並沒有對它們形成任何威脅。
就在日軍海軍無精打採的聽著上海方向傳來的槍聲，不時的用輕蔑的眼光瞟一眼海面的時候，意想不到的狀況發生了。
十八日下午三時，大批中國戰機忽然向日本海軍壓來。
警報聲驟然想起，慌亂間，日本飛行員匆匆起飛迎戰，防空炮轟轟的轟擊著。企圖阻止中國空軍靠近。
獵鷹行動：轟炸日軍航空母艦！
六十餘架中國戰機氣勢洶洶的壓來，面對倉促起飛的日機，發生在上海上空的第一場空戰，就在這瞬間爆發。
對於那架有著血薔薇標記的中國戰機，日本飛行員們太熟悉了。
這幾乎已經成為了日本空軍人人皆知的事情。
這是中國空軍的王牌，從它誕生的第一天開始，就從來沒有品嘗過失敗的滋味，它所帶給日本空軍的，只有苦澀的失敗，和它的機身上逐漸增加的血薔薇。
甚至很多日本飛行員都已經在私下裡打賭，下一個被血薔薇擊落下的飛機會是哪個飛行中隊的。
儘管這看起來大長敵人的威風。
一如既往，血薔薇惡狠狠地撲向了對面的日機。
霍克Ⅲ型戰鬥機瞬間就撕裂了一架日本戰機的機身，就在空中迸發出絢爛火花的時候，血薔薇又迅猛的撲想了另一架日軍。
在它身邊的兩架布瑞達－27型戰鬥機上，是王毅恆的好友劉一刀，和他的徒弟郭超。
戰鬥機將憤怒的火焰不斷地投向日機，盡情宣洩著心中的怒火，捍衛著中國領空的主權。
為了「獵鷹計畫」的順利完成，這次中國空軍一舉調動兩個戰鬥機大隊，和一個轟炸機大隊總共八十架飛機投入戰鬥。
日軍的嚴重準備不足讓他們吃盡了苦頭，中國空軍佔據了極大的空中優勢。
中國空軍第六飛行大隊飛了過來。
二十七架道格拉斯轟炸機、七架波羅尼－111型轟炸機呼嘯而來，在戰鬥機的保護之下將一枚枚炸彈投了下去。
「龍鑲」號和「出雲」號邊不斷激起的巨大水柱，讓這兩艘平時傲慢無比的艦船，變得驚慌失措起來。
一架中國空軍的道格拉斯轟炸機，但飛機上的飛行員卻沒有任何的猶豫，猛然拉著負了重傷的轟炸機對著「出雲」號就沖了下去……
炸傷它們，炸沉它們，這是中國空軍的唯一信念！
「出雲」號連續遭到損傷，這也讓它愈發驚慌起來，而「龍鑲」號的狀況也並不比它好多少。
四時，「龍鑲」和「出雲」號全部傷痕纍纍，尤其是做為旗艦的「出雲」號，更是慘不忍睹。
這時，油料即將用盡的中國空軍在投下了最後一枚炸彈後，勝利返航。
曾經不可一世的日本海軍，終於在這裡品嘗到了苦果。
「出雲」號受損嚴重，不得不另換旗艦以取代……
雖然沒有能夠炸沉日軍的航母，但中國空軍卻已經取得了之前所要的結果：讓日軍第三艦隊喪失戰鬥力！
「獵鷹計畫」完美成功。
也正是從這一天開始，中國空軍暫時取得了絕對的制空權。
在地面，19日，111師237旅690團因隨後開到的61師接替原防，得以全團抽身而出投入對市區的攻擊。
該團作為111師的先鋒，由北向南攻擊日軍楊樹浦陣地，一舉突入日軍楊樹浦防線，激戰至下午17時許攻佔唐山路、公平路交叉路口。
其部前鋒已攻入岳州路，並繼續向百老匯路挺進。
而宋希濂之三十六師集中兩個團從楊樹浦北側南下，從690團攻佔的地區出發向保定路推進。
日軍當晚以坦克支援步兵對111師和三十六師進行多次反擊，均被兩師合力擊退。
而三十六師的到來，也讓一直充當進攻的主力的111師能夠有了稍稍喘息調整的時間。
20日凌晨1時，三十六師106旅繼續向南攻擊，於天明時分進至沙涇港、岳州路、昆明路一線，其左翼已與一一一師打通聯繫。
張治中決心利用一一一師和三十六師突入楊樹浦租界進至岳州路的有利態勢，以主力向匯山碼頭方向突擊，實現中央突破，切斷日軍左右兩翼的聯繫，然後向兩翼卷擊。
為此六輛英制維克斯六噸輕型坦克配屬生力軍三十六師，以裝備德制37毫米戰防炮的教導營配屬給111師，進一步加強其突擊力。
下午，張治中下令一一一師、三十六師向當面之敵猛攻，力求直突匯山碼頭。同時令八十八師佯攻虹口，九十八師警戒沙涇港以西。
三十六師師長宋希濂在新港開設師部，親自指揮211團攻擊沙涇港西岸之敵，215團和216團在戰車連的配合下，沿鄧脫路和兆豐路向南猛攻。
其212團則沿舟山路攻擊前進，掩護主攻方向側翼。
當夜24時三十六師開始主攻，作為前導的戰車連奮勇衝殺，連破日軍數道防線，但是步兵被日軍密集火力所阻，未能及時跟進，結果坦克因失去步兵支援被日軍擊毀。
後續步兵雖然失去坦克支援但依舊毫無躊躇猛攻不止。
日軍盤踞在道路兩側的高樓上，居高臨下組成交叉密集火網，並以坦克、裝甲車掩護步兵分隊實施反撲。212團在舟山路華德路口遭到密集火力攔截，傷亡慘重，後106旅長陳瑞河也在戰鬥中身負重傷。
215團的攻擊也同樣難以前進，第二營營長李增陣亡殉國。
部隊見正面攻擊無法奏效，便迂迴側後的小巷，準備從高樓後面攀窗而上，結果日軍坦克突然殺出，以炮火封鎖了巷口，再以燃燒彈猛轟，300多官兵葬身火海。
216團前赴後繼衝過百老匯路，一直攻到匯山碼頭大門前，但是沒有隨伴炮火摧毀堅固的碼頭大鐵門，而四周日軍彈如雨下，稍有遲誤便有大量傷亡，團長鬍家驥身先士卒攀爬鐵門，官兵相繼跟進，但是攻入碼頭的部隊立即遭到日軍猛烈側射火力壓制，死傷枕籍。
胡家驥左右隨從死傷殆盡，胡家驥也身中五彈。
眼見無法鞏固戰果，死傷又重，215團只好退回引翔港，日軍乘勢反擊，宋希濂緊急投入師預備隊工兵營才穩定戰線。