建安十三年三月初二，于禁攻佔羊腸嶺。
西陵北面最後一道關隘告破，從此曹軍可長驅直入，在一日之間，兵臨西陵縣。羊腸嶺守將劉虎戰死，兩萬兵卒全軍覆沒。羊腸嶺失守，也代表著江夏之戰進入尾聲，劉琦再也無力反抗。
與此同時，安陸險情不斷。
面對著曹軍瘋狂的攻擊，關羽父子拚死抵擋。
奈何手中兵力不足，雖然劉琦將三萬大軍盡數託付關羽，可是比之曹軍，依舊遠遠不足。
曹操親自督戰，以郭嘉荀攸為軍師，連出詭謀。
在強行堅持了八天之後，安陸守軍已呈現出疲憊態勢。而羊腸嶺的失守，不僅僅使西陵縣北面門戶大開，更令安陸軍心浮動。一旦曹軍攻佔西陵，則安陸勢必將成為江漢平原上的一座孤城。到時候，曹軍四面合圍，安陸必破……關羽不敢繼續堅守，在三月初五率部突圍，棄守安陸，逃奔西陵縣。曹軍旋即佔領安陸，西陵縣西面門戶洞開，再也無法阻攔曹軍前進。
然而就在這時，劉琦和關羽之間，卻產生了分歧。
西陵不可守！
這已經成為一個事實。
隨著安陸的失守，西陵縣早晚告破。如此一來，劉琦手中所掌握的縣鎮，將只剩下郴縣、沙羨、鄂縣、下雉、下雋五座城池。依照關羽的意思，當儘快退入長沙郡，與曹操進行周旋。
但劉琦卻不這麼認為！
他不願意放棄江夏，甚至表示，可以歸附江東。
而後憑藉江東的協助，死守下雉、沙羨鄂縣，阻攔曹操的腳步。
如此一來，可以把江東拉進這場戰爭，同時背依長沙，也可以得到有力支援。孫權對江夏的野心，由來已久。從孫堅開始，江東對江夏就不斷攻擊，所為者正是荊楚之地的一個跳板。
而今，孫權猶豫不決，無法下定決心。
乾脆就以江夏為誘餌，吸引孫權參戰……以劉琦對孫權的了解，他很有可能無法抵禦這份誘惑。
只有把孫權拉進來，才可以暫時穩住腳跟。
不過，這需要時間，所以就必須先守住沙羨鄂縣一線，而後與孫權商議……如果江夏徹底丟失，也就代表著他劉琦再無半點資本。所以，這鄂縣、沙羨、下雉和下雋四縣說什麼都不可以放棄，必須要堅守住才可以。
偏偏，關羽是一個極其高傲的人。
他又怎可能容忍劉琦，投降孫權？
保存實力才是目前要做的事情，至於劉琦未來如何，關羽又怎可能在意？於是，雙方發生了激烈的爭吵，甚至可以用衝突來形容。劉琦堅持認為，應該投降孫權；而關羽則堅持，要率部撤回長沙。雙方一時間爭執不下，只好派人前往長沙，請劉備決斷，而後再做決定。
可這一來一回……
下雋淪陷的消息，尚不為關羽等人知曉。
所以他們更不知道，他們派出的信使，在下雋被殺，而他們送給劉備的書信，被曹朋查獲。
三月初十，曹操在佔領了安陸之後，突然向西陵縣發動攻擊。
關羽劉琦倉皇應戰，在曹軍的猛攻之下，最終狼狽撤離，往南逃去……按理說，曹操在佔領了江夏的郡治以後，理應休整一下，然而繼續追擊。哪知曹操得了西陵，卻馬不停蹄，旋即便命令于禁、許褚、張郃兵分三路，追擊劉琦和關羽。
「自即刻起，不得軍令，三路兵馬不得畏戰不前，不得停止追擊，不得放棄攻擊，不得因任何原因，止步不前。」
這一道命令發出，也就表明了曹操的決心。
他絕不給劉琦和關羽任何喘息的機會。於是，三路兵馬緊追不捨，關羽劉琦方抵達江水，還沒來得及喘息一口氣，曹軍便從後方追來。江北一場鏖戰，劉琦和關羽再次大敗。兩人在亂軍中，失去了聯絡，各奔東西。關羽拚死殺出血路，帶著殘兵敗將，強渡江水逃生。
哪知道，剛渡過江水，便得到消息：沙羨失守！
廖化率部在沙羨死守十日，終於抵擋不住曹軍的猛攻，沙羨城破。
徐晃率部先登，佔領沙羨；水軍大都督蔡瑁則領水軍東進，向鄂縣逼近……廖化率部逃至鄂縣，與剛剛渡江而來的關羽匯合一處。好在，雙方兵力加起來，仍有八千餘眾，而鄂縣毗鄰江水，有險可守。依照關羽的意思，是留守鄂縣，打探一下劉琦的下落，再做決斷……
可是，廖化卻不同意。
「君侯，不可！」
關羽在隨劉備為袁紹效力的時候，被袁紹拜為漢壽亭侯。
雖然說這個爵位，並沒有得到朝廷的認可，但是關羽卻頗為贊成。聞聽廖化反對，關羽卧蠶眉一擰，臉一沉，眼睛一眯，沉聲問道：「元儉何以反對？」
元儉，是廖化的表字。
他連忙道：「君侯，而今沙羨告破，曹操水軍憑藉荊州水軍之便利，在大江之上，無人可以阻攔。若留守鄂縣，只怕會耽擱了時辰……試想，徐公明乃曹操愛將，頗為知兵。萬一他率部偷襲下雋，切斷了咱們的退路，那咱們到時候就算匯合了大公子，恐怕也難以退回長沙。」
「這個……」
關羽聞聽，頓時眉頭緊蹙。
廖化說的不是沒有道理，如果在這裡逗留，只怕會讓局勢變得更加危險。
「可大公子而今下落不明……」
「君侯，如今形勢，即便找到了大公子，於大局又有何補益？再說了，曹軍兇猛，亂軍之中，大公子身體本就不好，如何能逃出生天？依我看，而今大公子不是戰死，恐怕就是被曹軍俘虜。咱們這麼等下去，一點用處都沒有，倒不如……如果君侯挂念大公子安慰，化願留守鄂縣，一方面可以阻攔曹軍，令君侯撤回下雋；二來也能聯絡大公子，打探他的生死。
君侯，切不可猶豫下去。
你多留一日，便多一分危險，還是儘快趕奔下雋為好。
沙羨失守，荊州水軍可以隨時抵達鄂縣，接應曹軍渡江作戰，到時候再想撤離，恐非易事。」
廖化說的頗有道理，讓關羽也是連連點頭。
他猶豫了一下，沉聲道：既然如此，那我便留下兩千兵馬與你，我先行前往下雋。元儉也休要死戰，若事不可為，便即刻退往下雋。三天，最多三天，你莫要耽擱太久，以免身陷重圍。」
關羽本就打算撤回長沙，對於堅守江夏，興趣不大。
和廖化又商議了片刻，關羽便率部離開了鄂縣，直奔下雋而去……
與此同時，本打算派兵接應江夏的劉備，卻忽然遭遇到曹軍猛烈攻擊。荀彧親自督戰，命龐德黃忠二人，聯手攻擊益陽。同時，荀彧又命杜畿率水軍向羅縣方向移動，迫使太史慈不得不率部返回羅縣嚴陣以待。零陽文聘，攻佔洈山，逼近充縣。同時，壺頭山五溪蠻老王沙騰，宣布歸附朝廷，願率五溪蠻大軍出山安置。蔣琬立刻接手此事，並命人在壺頭山一帶築城，以方便五溪蠻人出山居住。如此一來，也使得魏延得以抽身而出……他率領八千兵馬（其中有三千人，是五溪蠻老王沙騰所獻），詐稱萬人向益陽開拔。一時間，益陽城下風聲鶴唳，草木皆兵。
這一次，曹軍是真的要強攻益陽。
劉備只得下令，全力抵禦曹軍攻擊……同時，命人前往江夏，試圖抽調兵馬返回，堅守長沙。
建安十三年三月十三，曹軍借蔡瑁水軍之助，強渡江水。
徐晃自沙羨出兵，直逼鄂縣城下。廖化只堅守一日，就再也無力撐下去，最後只得開城獻降。
鄂縣，失守！
※※※
下雋，風城嶺。
曹朋縱馬登上一座高岡，舉目向遠方眺望。
但見遠處，塵煙滾滾，似有大隊人馬正向下雋逼近。他絲毫不顯慌張，反而回身下令：「傳我命令，三軍隱蔽，不可輕動。若無關頭命令，不可以擅自出擊，更不可以走漏了行藏。」
寇封在馬上，拱手應命。
旋即曹朋策馬衝下高岡，率部潛入風城嶺中，等到敵軍到達。
佔領下雋，已有半月。隨著江夏戰事的發展，戰局日趨明朗……當關羽率部退過江水，曹朋就知道，一場惡戰不可避免。不過，他倒也不太擔心。憑藉他手中兵力，加上之前的各種準備，足以讓他在下雋堅守十日。十天功夫，想必曹軍就算爬，也能爬過來，又有什麼擔心？
與此同時，關平率前鋒軍，以抵達風城嶺下。
遠遠地看去，就見下雋城頭一片肅靜，看不到半個人影。
一面大纛，在城頭上飄擺，透出一抹肅殺之色。關平勒住戰馬，橫刀而望，臉上不禁閃過一抹怒色。
他立刻縱馬而行，來到下雋城下。
「城上，可有人嗎？」
好半天，一個軍卒有氣無力的探頭出來，「城下何人？
皇叔有令，封閉關城，不許閑雜人等通行。」
「混帳東西！」
關平勃然大怒，厲聲喝罵道：「