盟軍在印度取得的巨大進展給中國政府帶來了巨大的壓力，統帥部連續電令衛立煌，要求緬甸軍團無務必在八月中旬之前佔領仰光。衛立煌接到命令之後，立即督促部隊全力猛攻日軍的叢林防線，但是複雜的地形，濃密的雨林，都極大地限制了部隊的機動和火力發揮，更多的時候，中國軍隊不得不和日軍在叢林里作捉迷藏式的戰鬥，進展極其緩慢，迫使衛立煌開始尋找新的突破點。
8月5日，中國軍隊突然停止了攻勢，開始在公路和鐵路沿線構築防禦工事，並出動轟炸機群用燃燒彈猛烈攻擊日軍的叢林陣地和後方交通線路。日軍指揮官據此判斷，中國軍隊希望通過飛機的轟炸來掐斷後勤補給線，從而迫使己方退出叢林。由於日軍在戰役開始前已經儲備了大量的物資，而叢林中密如蛛網般的羊腸小道又使中國空軍的目的變成了不可能任務，所以日軍利用這短暫的空隙來修整軍隊，整修工事，準備與中國軍隊進行一場曠日持久的叢林戰。
8月7日深夜，一支五百多人的中國軍隊在曼德勒市郊登上三十艘木船，沿著伊洛瓦底江順流而下，直奔卑謬而去。在湍急的河流上漂流了整整六個小時之後，船隊在黎明到達之前安全抵達卑謬以北二十公里遠的地方，再往前面就是日軍的警戒線。
戰士們悄無聲息地登上左側的河岸，接著把船底全部鑿穿，木船很快就消失在翻滾的浪濤之中。在仔細清掃了河灘的痕迹之後，隊伍一頭鑽進茂密的叢林，向仰光方向急進——衛立煌意識到正面進攻難以奏效，決定派遣一支精幹的突擊隊突襲仰光機場，然後直接用運輸機把部隊輸送過去，攻擊兵力薄弱，守備鬆懈的仰光。
突擊隊穿越的這片雨林想到原始，幾十年來還沒有人走過，到處是深可及膝的黑泥潭，厚厚的落葉在淤泥中散發出令人窒息的臭味。這裡溝谷縱橫，山嶺密布，有時候一公里的直線距離內竟要翻越四、五道山樑，耗去大半天的時間；為了行動的保密性，戰士們根本不敢生活做飯，實際上在如此潮濕的叢林里也無法生火，大家只能用隨身攜帶的乾糧和牛肉罐頭充饑，很多人患上急性痢疾，腹瀉不止，乾脆用刺刀把褲襠切開，變成開襠褲，以便隨時方便；雨林的天氣變化特別快，剛剛還是晴空萬里，轉眼之間就是暴雨傾盆，地面上很快就積起齊腰深的雨水，隊伍只能涉水前進。
儘管有當地人做嚮導，但是嚴酷的叢林還是給突擊隊帶來了非常大的麻煩，突擊隊整整花了三天的時間才穿越這段在地圖上僅僅幾十公里寬的叢林，等來到距離仰光市區三十多公里的軍用機場的時候，隊員們個個衣衫襤褸，鞋襪破爛，面黃肌瘦，並且有四十多人病倒。所幸的是，武器彈藥和電台全部完好無損地帶到了目的地。
日軍兵力最鼎盛的時期，部署在仰光機場的陸軍航空兵一度達到三個轟炸機中隊和四個戰鬥機中隊，但是等到中美空軍轉入反攻之後，這些飛機不是被擊毀就是被調到其他地方去，現在僅僅剩下十幾架嚴重損毀的轟炸機還停在機庫裡面，地勤人員已經沒有零件來維修它們；機場的三條一千米長的跑道在中美空軍的猛烈空襲下被炸的坑坑哇哇，每隔十幾米遠就是一個好幾寬，一米多深的巨大彈坑，裡面滿是黑黝黝的雨水，落葉和雜物散發出難聞的味道；由於機場已經沒有了利用價值，負責保衛機場的一個步兵大隊被調到前線阻擊中國軍隊，方圓十幾平方公里的機場上只留下一百多名地勤人員和一個步兵小隊。
8月10日凌晨六點整，三百餘名突擊隊員悄無聲息地摸到機場的邊緣，輕鬆解決哨兵之後，用最快的速度將日軍的兵營圍了個水泄不通。一捆捆集束手榴彈接二連三地投擲進去，睡夢中的一個都沒跑掉。肅清了日軍之後，突擊隊立即向總部發報，然後兵分兩路，一路在距離機場兩公路遠的一個山頭構築工事，阻擊日軍反撲，其餘的戰士們利用繳獲的機器和材料全力搶修跑道。
上午八點鐘，兩個中隊的日軍分乘十輛卡車向機場撲來，但是在阻擊部隊的突然襲擊下損失了三分之一的兵力，始終無法突破守軍的防線。
八點三十分，兩架運輸機用機腹著地的方式強行降落，把五十多名工兵和幾台設備輸送過來，從而大大地加快了整修跑道的進度。與此同時，由兩個轟炸機中隊和兩個戰鬥機中隊組成的機群飛抵機場上空，對日軍陣地進行了地毯式轟炸，將近兩百名日軍在空襲中喪生，殘部在突擊隊的猛烈攻擊下沿著公路向仰光市區退卻。
一個小時之後，三架滿載著士兵的運輸機在剛剛修復的跑道上安全降落，此時，日軍的第二撥增援部隊還沒有趕到！
伴隨著運輸機的頻繁起降，機場上的物資和人員越來越多，而轟炸機群對日軍增援部隊的轟炸也越來越猛烈，使其根本無法發起有效的進攻。
上午十一點半，中國軍隊已經在機場集結了一個步兵團的兵力和十幾門迫擊炮，隨即在空軍的掩護下向仰光市區攻擊前進。
由於緬甸日軍把主力部隊全部集結在叢林之中，整個仰光市區的守備兵力還不到一個步兵聯隊，無論是兵力還是火力都無法與中國軍隊相比，同時大部分的防禦工事沒有完工，被中國軍隊一個突然襲擊打得措手不及，很快就推進到市郊。
緬甸日軍總司令匆忙把仰光港口的數百名海軍後勤人員、司令部的文職人員、政府的工作人員，以及憲兵和警察全部糾集起來，總算拼湊出八千餘人的隊伍，勉強頂住了中國軍隊的攻擊。與此同時，前線的日軍接到了仰光危急的電報，匆忙調出一個步兵師團回師增援。
日軍的反應早在衛立煌的預料之中，立即命令主力部隊在工兵的配合下，沿著公路和鐵路，緩緩向仰光挺進，並分派兩個步兵團，以連為單位深入叢林，伺機破壞日軍的陣地。中國空軍轟炸機群不時時機地對行進中的日軍進行猛烈轟炸，使日軍的大編隊運動變成了不可能任務，只好化整為零，以分散的形式向仰光靠攏，茂密的叢林之中到處都是倒斃的日軍，最後能夠安全抵達目的地的只有60%。
為了阻擊緬甸軍團的主力，日軍只好離開叢林里的堅固工事，既失去了叢林的掩護，又使對方有機會發揮火力和兵力的優勢，因此儘管損失十分慘重，卻沒有能遲滯對方的進攻。
8月11日上午八點整，仰光機場的三條跑道全部被修復，美國第十航空隊的三十多架運輸機也加入了輸送行列，使空運的速度成倍增加，到當天下午四點鐘左右的時候，仰光城下的中國軍隊總數已經達到了兩萬餘人，並且擁有了三十餘門重炮，而日軍的兵力卻只增加了四千多人。
激烈的戰鬥在夜幕降臨的時候再次打響，中國軍隊兵分四路向市區突擊，日軍則龜縮到大街小巷之中進行殊死抵抗，戰鬥持續了整整一夜，等到黎明再次降臨的時候，大半個仰光市區和五千多名日軍一起化為灰燼。
接下來的戰鬥中，中國空軍不但加大的空襲的力度，並且在市區首次投擲燃燒彈。木質的房屋迅速起火燃燒，濃煙和烈火很快就將日軍固守的街區全部籠罩起來，許多日軍士兵帶著滿身的烈焰從藏身之處狂奔而出，向中國士兵衝過來，妄圖與對方一起同歸於盡，但是很快在烈火的炙烤下失去了知覺，在地面上變成焦黑的一塊。
8月12日下午兩點三十分，仰光守軍在烈火和中國軍隊的夾擊下全線崩潰，殘敵除三千餘人葬身火海之外，其餘的全部逃遁到四周的叢林之中。
仰光失守，滯留在叢林的一萬三千多名日軍就被切斷了退路，但是他們非但沒有主動投降，反而向叢林深處撤退，然後依託最後的幾個工事群，負隅頑抗。
8月18日，緬甸軍團的集中了三個步兵師的兵力，在大批轟炸機的掩護下對叢林中的日軍殘部展開圍殲，日軍拚死抵抗，很多地方都展開激烈的肉搏戰。對叢林了如指掌的日軍死命堅守著每一個碉堡，每一條戰壕，甚至組織小部隊在夜間滲透到緬甸軍團戰線後方，襲擊炮兵陣地和指揮所，使中國軍隊不勝其擾。
最後，衛立煌果斷調整部署，命令部隊在黎明到來之後發起進攻，到下午兩點之後就選擇有利地形構築環形防禦工事，並用火焰噴射器把陣地四周的植物全部燒掉，使偷襲的日軍無所遁形，這樣一來，日軍的活動範圍逐漸縮小，最後只能在幾個孤立的山頭上苟延殘喘。
8月25日，八千餘名殘敵被壓縮在方圓不足兩平方公里的狹小區域內，緬甸軍團隨即開始全線進攻，日軍則不斷用『肉彈』進行集團衝鋒，甚至用陣亡士兵的屍體來加固工事，並戴著防毒面具作戰，以抵禦陣陣屍臭。
8月27日，日軍全軍覆沒，雖然還有少量日軍在一些城鎮和鄉村活動，但是緬甸的主要城市和交通線全部已經全部在中國軍隊的控制之下。