元月22日，華中野戰軍收復了包括君山在內的岳陽全境，接著在薛岳的指揮下向武漢方向攻擊前進，經過兩天的激烈戰鬥之後，攻克臨湘，與王勁哉的部隊勝利會師，然後向武漢市區推進，主力部隊與27日下午抵達安山鎮，與據守這裡的特種部隊匯合，從而徹底打開了武漢西南方向的大門。與此同時，猶太軍團經過半個月的激戰，將日軍打得連連後退，戰線已經推移到距離漢水不到十公里處；西路軍雖然進展較慢，但是也把戰線前移了十五到二十公里，其左翼兵團與猶太軍團之間只有不到二十公里的距離，其右翼兵團已經推進到長江沿岸，包圍圈基本合攏。
日本中國派遣軍司令部命令第三艦隊出動大量運輸艦隻，採用晝伏夜行的方式向武漢集結，開始啟動規模空前的撤退行動，同時毫不吝惜地投入三個中隊，五十四架『飛燕』戰鬥機為艦隊提供空中掩護。『飛燕』是一種設計優秀，輕便靈活的戰鬥機，它的爬升和俯衝性能非常優秀，帶有油箱自鎖死保護和一定裝甲，除了航速比『金雕』稍有不如外，其他性能基本不相上下，使習慣了與『零式』和『九七』式戰鬥機戰鬥的中國空軍大吃一驚，於是武漢上空再度爆發了激烈的空戰。
國民政府統帥部在不斷督促攻擊部隊全力進擊的同時，命令劉國鈞抓緊時間策反偽軍，務必在日軍主力撤退之前動手。
就在中日兩國的一百多萬軍隊在武漢三鎮鏖戰不休的時候，日本海軍聯合艦隊在山本五十六的親自指揮下，在中太平洋海域的吉爾伯特群島附近重創美國第五十特混艦隊，消息傳到中國戰場之後，武漢日軍猶如打了強心針一樣，頓時爆發出驚人的戰鬥力，使中國軍隊的攻擊屢屢受挫，形勢大有逆轉之勢！
日軍在太平洋上的戰略防禦體系是依託一系列島嶼所形成的三條島鏈，組織起堅固防禦。第一條島鏈從南到北依次是吉爾伯特群島、馬紹爾群島、威克島、阿留申群島；第二條島鏈依次是新幾內亞群島、馬里亞納群島、硫磺列島、小笠原群島；第三條島鏈依次是菲律賓群島、台灣島、琉球群島，再由東西向的加羅林群島連接，形成蛛蛛網狀的戰略防禦態勢，日本統帥部根據山本五十六的建議，在上述島嶼構築了堅固的防禦體系，並部署了大量的岸基航空兵，準備憑藉這些島嶼消耗、疲憊美軍艦隊，然後再適時出動聯合艦隊，進行一場海上決戰，迫使美國承認日本在西太平洋上的霸主地位，至少也要奪回太平洋戰場的主動權。
與此同時，由於日本澳大利亞派遣軍的頑強抵抗，盟軍在澳洲取得的進展非常有限，並且在短時間內看不到改善的跡象，除非能夠再投入百萬以上的兵力，因此，美軍參謀長聯席會議決定把反擊的重點放在中太平洋的島嶼上，計畫先逐個攻佔日軍的前景基地和港口，切斷澳洲日軍的補給線，使日軍不戰自潰。最初，美軍參謀長聯席會議決定進攻馬紹爾群島，但是尼米茲上將考慮到馬紹爾群島自一次世界大戰之後就是日本的託管地，1935年以後更是嚴禁外國人進入，太平洋戰爭爆發後，日軍加緊在該群島建設軍事基地，部署守備部隊。具體情況由於該群島位於美軍岸基飛機航程之外，無法組織空中偵察而一無所知。而在馬紹爾群島東南的吉爾伯特群島，原為英國的殖民地，太平洋戰爭爆發後才被日軍佔領，加上吉爾伯特群島距離美軍基地較近，美軍通過多次空襲和空中偵察，對該地區情況有基本的了解。因此，尼米茲覺得還是首先進攻吉爾伯特群島，然後以吉爾伯特群島為基地，組織對馬紹爾群島的偵察，待充分掌握馬紹爾群島情況後，再發動進攻。於是參謀長聯席會議同意了這一建議，並決定1944年元月2號首先發起對吉爾伯特群島的兩個主要島嶼和馬金島的登陸作戰。
然而，美軍的計畫早在日本聯合艦隊司令官山本五十六的預料之中，當吉爾伯特群島守軍將美軍偵察機頻繁出沒的消息反饋到東京統帥部之後，山本五十六立即親自率領聯合艦隊的全部主力戰艦傾巢而出，在保持無線電靜默的情況下悄無聲息地向吉爾伯特群島海域前進。此時，山本的聯合艦隊當中共有四艘航空母艦，五艘護航航母，戰列艦七艘，重型巡洋艦十一艘，輕型巡洋艦十二艘，驅逐艦三十餘艘，潛艇二十三艘，以及其他各種艦艇百餘艘，艦載戰鬥轟炸機四百八十餘架，戰鬥機的主力是剛剛研製成功的『烈風』戰鬥機，其基本性能全面超越了美國海軍的P-38，P-40，與P-43不相上下，完全具備了挑戰美國艦隊的實力。山本為了這次行動處心積慮地準備了三四個月時間，所以的飛行員全部是從精心挑選出來的，可以說日本海軍航空兵的精華所在，所以是志在必得！
吉爾伯特群島位於東經173度至175度，馬紹爾群島東南、索羅門群島東北，橫跨赤道，正處在美國和澳大利亞的海上交通線中間。是由十六個珊瑚島礁組成，陸地總面積約430平方公里，這些島礁土壤貧瘠，加上雨水和海水的沖刷，幾乎沒有什麼植被。但珊瑚砂質的地質，地形平坦，幾乎每個島嶼都適宜建設機場。
吉爾伯特群島原為英國殖民地，1941年12月，日軍佔領了該群島的主要島嶼，並在塔拉瓦島修建機場，在馬金島建立了水上飛機基地。起先日軍對於吉爾伯特群島並不重視，守備部隊也不多，美軍1942年8月曾以潛艇運送一支小分隊襲擊馬金島，才引起日軍警覺，隨即開始向該群島調集人員和物資，大力修建機場和防禦工事。1943年2月，日軍第四艦隊第三巡防區司令柴崎惠次少將受命上島，負責統一指揮該群島防務。柴崎以塔拉瓦島和馬金島為重點組織防禦，他一面加緊構築防禦工事，一面加強對部隊的作戰訓練，使守備部隊的抗登陸作戰能力得到了顯著提高。
塔拉瓦島守備部隊包括工程兵部隊共約五千餘人，其中主力是第六、第七兩個陸戰隊，是日本海軍陸戰隊的精銳部隊，戰鬥力很強。配備203毫米火炮四門、140毫米火炮九門、81毫米火炮六門、127毫米高射炮四門、75毫米高射炮八門、75毫米山炮十二門、坦克十四輛，另外還有十二架『九七』式戰鬥機、八架『飛燕』戰鬥機、兩架偵察機和四架水上飛機。
日軍指揮官柴崎少將考慮到由於島嶼面積狹小，所以採取灘頭防禦，在海灘上布置了混凝土三角錐障礙物、帶刺鐵絲網和木製柵欄，防禦工事用椰子樹木和珊瑚砂覆蓋，有的則用混凝土和鋼板加固。所有火炮掩體均用鋼板和厚珊瑚砂石覆蓋，只有以406毫米重炮發射延時引信炮彈直接命中才能摧毀。全島工事經過兩年多時間的緊張施工，形成了完備的防禦體系，其堅固程度完全可以用銅牆鐵壁來形容。
馬金島的防禦相對比較薄弱，包括工程兵部隊和航空基地勤務人員，總共約七百餘人，其中受過正規戰鬥訓練的很少，僅兩百多人餘人，還有三百多名朝鮮勞工，配備了81毫米火炮六門、75毫米高射炮三門、37毫米野炮六門。
美軍為了奪取吉爾伯特群島，進行了充分的準備，把斯普魯恩斯海軍中將指揮的第五艦隊全部主力艦艇一股腦地派了出來，各種艦船總數達到兩百五十艘，其中航母九艘、護航航母十二艘、戰列艦十三艘、巡洋艦二十四艘、驅逐艦五十八艘、大型登陸艦船五十餘艘，作戰飛機一千三百餘架，其中艦載機九百多架，岸基重型轟炸機一百多架。
第五艦隊的總體實力是山本的聯合艦隊無法比擬的，如果正面交鋒的話，日本人可能連還手的機會都沒有，但是非常遺憾的是，美軍完全被山本五十六在南太平洋戰場上退避三舍的假象給迷惑住了，認為日本人既沒有膽量，也沒有實力來進行海上決戰，因而把重點放在了登陸作戰上，並且把第五艦隊分成三個特混艦隊，造成了兵力分散的弱點，給老謀深算的山本五十六可乘之機！
美軍參戰部隊由第五艦隊司令斯普魯恩斯統一指揮，編為四個特混編隊：
第五十特混編隊，即快速航母編隊，由查爾斯·鮑納斯海軍少將指揮，負責壓制日軍在馬紹爾群島、特魯克、諾魯等地日軍機場，以保障吉爾伯特群島登陸的順利實施，並隨時準備迎擊來襲的日軍艦隊。該編隊下轄六艘航母、三艘護航航母、五艘戰列艦、六艘巡洋艦和二十一艘驅逐艦，七百架艦載機。
第五十一特混編隊，即北部登陸編隊，擔負在馬金島的登陸，下轄運輸艦大隊、登陸艦大隊、艦炮火力支援大隊和航空火力支援大隊。其中運輸艦大隊由六艘運輸艦、一艘船塢登陸艦和四艘驅逐艦組成；登陸艦大隊由三艘坦克登陸艦和一艘驅逐艦組成，負責運送履帶登陸車等小型登陸工具；艦炮火力支援大隊由四艘戰列艦、四艘巡洋艦和六艘驅逐艦組成，負責為登陸部隊提供艦炮火力支援；航空火力支援大隊由三艘護航航母、四艘驅逐艦和一艘掃雷艦組成，負責為登陸部隊提供直接航空火力支援。地面作戰部隊是步兵第27師的第165團和第105團的一個營，共6400人，由27師師長拉爾夫·史密斯指揮。
第五十二特混編隊，即南部登陸編