三水縣位於廣東省中部，珠江三角洲西北端，因西江、北江和綏江三江在境內匯流，故名三水，在歷史上曾經是中國海上絲綢之路的一個起點，同時也是廣州通往粵西以及大西南的咽喉要地，具有相當重要的戰略地位。
雖然日軍暫時無意染指大西南，但是考慮到三水距離廣州市區的直線距離只有數十公里，如果從這裡出發的話，完全可以朝發夕至，在一天之內抵達廣州城下，故而就變成了在日軍手中沒有任何用處，落入中國軍隊手中就非常有用的雞肋，安藤利吉只好在這裡配置了一個步兵大隊的日軍和兩個中隊的偽軍來守衛，作為廣州西南的第一道屏障。
日軍指揮官自知兵力薄弱，以十九路軍的兇猛火力，很容易被突破防線，所以進駐三水之後立即從四周鄉村裡面抓來數千民夫，在偽軍的監督下沒日沒夜地構築工事，每人每天的口糧就是一碗發霉的米飯，很多人積勞成疾，倒斃在工地上，兇殘的日軍甚至把一些病的奄奄一息的民夫直接丟到江里。數千民夫的血汗和幾百條人命為日軍換來了一個堅固的防禦工事：環繞城牆連續構築了三道戰壕，相互之間間隔兩百米，戰壕的前面是縱橫交錯的鐵絲網和用木頭做成的障礙物，防線上每隔五百米遠就矗立著一座用石頭和水泥築成的碉堡，可以非常方便地相互支援。
守軍把三個中隊的日軍放在城外，另外的兩個中隊與偽軍一起留在城內，防禦以城牆為主體的第二道防線，最後在三水城中心的司令部，日軍用沙袋和路障圍了一圈，作為最後的防線。
為了使廣州的增援部隊能夠在最短的時間內抵達三水，日軍在構築工事的同時，出動工兵，修復連接兩地的橋樑和公路，這樣一來，廣州日軍就能夠在三水駐軍遭到襲擊的三個小時之後趕到。
2月28日，就在日軍偷襲第五縱隊的同時，猶太軍團裝甲部隊、第78師和新二師一起運動到三水城的西北面！
上午九點整，新二師炮兵團和猶太軍團炮兵營開始炮火準備，數十門重炮和百餘門輕型火炮同時開火，雷鳴般的炮聲瞬時震碎了清晨的寧靜，空前猛烈的炮火頓時使日軍陣地陷入一片硝煙和火海之中，日軍的掩體和障礙物不時飛上天空，看似堅不可摧的碉堡，在重型火炮的連續轟擊下轟然倒地，裡面的士兵全部被掩埋在碎石瓦礫之下。
被日軍以為屏障的鐵絲網被炸得支離破碎，七零八落，一段段飛上天空；戰壕和火力點有的被炮彈直接命中夷為平地，有的則被爆炸掀起的泥土掩埋起來，原本相互貫通的工事變成孤立的防禦點，完整的防禦體系在中國軍隊的炮火面前只支撐了十分鐘的時間。
斯茲皮爾曼站在裝甲指揮車的頂端，用望遠鏡仔細觀察著日軍陣地上的情況，尋找合適的突破地點，砸他的身後，近百輛坦克靜靜地隱蔽在灌木叢里，坦克手們也站在坦克的頂部，悠閑地注視著前面不斷閃耀的火光和滾滾的煙柱。
當炮擊進行了十分鐘之後，斯茲皮爾曼的右臂緩慢而有力地揮下，坦克手們立即跳進坦克，隨著連續不斷的頂蓋關閉聲，叢林裡面響起馬達的轟鳴聲。
斯茲皮爾曼的指揮車始終沖在最前面，通過無線電協調隊伍的行動，坦克群在行進中完美地變換著隊形，形成一個尖銳的三角形。
最後一顆炮彈爆炸燃起的濃煙還沒有散去，斯茲皮爾曼的坦克就衝到了日軍的第一道戰壕前沿，幾十名被炮聲震暈的士兵剛剛鑽出掩蔽部，就被坦克上面的機槍手打成了馬蜂窩。鋼鐵的洪流以不可阻擋的勢頭在日軍陣地上馳騁，機槍手們在猛烈射擊的同時，時刻注意掩護隊友的側翼，肅清任何試圖靠近的敵人，在坦克群的後面，摩托化步兵旅在快速跟進。
斯茲皮爾曼在突破了日軍的第一道戰壕之後立即向縱深突破，利用坦克的高速機動性縮短守軍的反應時間。
這時候，第二道戰壕裡面的日軍已經恢複了秩序，開始用猛烈的機槍火力阻擊，與此同時，幾個暗堡也用重機槍瘋狂射擊，企圖阻止坦克群的推進。
密集的子彈接二連三地打在炮塔的鋼板上面，濺起點點火花，在致命的危險面前，斯茲皮爾曼的身體都沒有晃動一下，而是指揮坦克肅清暴露出來的火力點。坦克猛地一震，炮彈帶著火光飛向前方，在戰壕裡面爆炸，破碎的機槍和人的肢體隨著爆炸掀起的氣浪四散而去。緊接著，其餘的坦克紛紛開火，密集的炮擊之後日軍的機槍全部變成了啞巴。
突然，十幾個赤裸上身的日軍嚎叫著從戰壕裡面跳出來，沒命地朝最前面的幾輛坦克沖了過來，隨著距離的逐漸縮小，身體上面捆綁的炸藥包已經清晰可見。
斯茲皮爾曼用不可思議的目光打量著這些無畏的『勇士』，看著他們在坦克機槍的怒吼聲中被絞成碎片、炸成一個個耀眼的光球。肉彈攻擊的失敗並沒有使守軍徹底喪失抵抗的意志，日軍指揮官命令部隊向兩翼散開，避開坦克的鋒芒，然後用擲彈筒攻擊坦克的側翼，與此同時，布置在城內的兩門70毫米步兵炮和十幾門迫擊炮也開始攻擊裝甲部隊。
佔領第二道戰壕之後，斯茲皮爾曼命令坦克群高速向前挺進，突擊日軍在城外的最後一道防線，另外分出十輛坦克追擊左右兩翼的日軍。
坦克屁股後面拖著濃濃的黑煙，在令日軍喪膽的轟鳴聲中從戰壕上面碾壓過去，無處藏身的日軍徒勞地揮舞著刺刀，隨即被壓成肉餅！
看著鮮活的同伴在鋼鐵怪物的下面變成扁平的血塊，最兇悍的士兵也失去了勇氣，鑽出藏身之處向城門狂奔而去，越來越多的士兵加入了潰退的行列，在城門口彙集成密集的人流，互相推搡，叫罵著湧入城門。
幾發炮彈準確地落在城門中間，頓時把這裡變成人間地獄：殘破的肢體帶著軍服的碎片漫天飛舞，城牆上沾滿了血水、腦漿和人的內臟，負傷的士兵在滿地的鮮血和屍體當中發出凄厲的慘叫，瀕臨死亡的身體在地面上無助地扭曲，抽搐，好久才停下來！
緊接著，國軍炮兵還是延伸射擊，迅速把城牆淹沒在火海之中，斯茲皮爾曼的坦克群左右一分，從城牆的邊緣向東急進，摩托化步兵旅亦步亦趨地跟在後面，肅清殘存的日軍，在他們的後面，新二師的步兵部隊潮水般地向城門沖了過去。
坦克群只用了二十分鐘的時間就在三水城東門匯合，然後在斯茲皮爾曼的指揮下，排成一列縱隊向廣州方向推進，十幾輛滿載士兵的摩托車作為尖兵在坦克前面開路。根據司令部制定的作戰計畫，裝甲部隊在掃蕩城外的日軍防線之後，立即向東迎擊廣州開來的增援部隊並將其擊潰，然後在第78師的配合向突擊廣州市區。
就在猶太軍團揮師急進的同時，數千名日軍乘坐卡車浩浩蕩蕩地向三水開了過來，非常巧合的是，日軍前鋒乘坐的也是摩托車。不過，安藤利吉為對付坦克群的威脅，特意為增援部隊配備了兩個中隊的37毫米反坦克炮和一個重炮中隊。
下午兩點整，兩支隊伍在五孔橋上遭遇，最初的幾秒鐘，雙方的摩托兵不約而同地被驚呆了，然後同時開火。由於猶太軍團配備的摩托車用鋼板加固過，再加上衝鋒槍和半自動步槍在短兵相接的戰鬥中相對於三八式步槍和歪把子機槍具有壓倒性的優勢，先頭部隊的遭遇戰以日軍的慘敗宣告結束。
緊接著，雙方的主力部隊相繼趕到，斯茲皮爾曼毫不猶豫地命令坦克以最快的速度衝過五孔橋，炮兵部隊則佔據有利地形進行炮火支援。
為了對付坦克，日軍乾脆把四五輛卡車並停放在公路上，然後把部隊沿著公路兩側展開，搶佔有利地形，阻擊對手。與此同時，反坦克炮和重炮中隊迅速佔領陣地，黑洞洞的炮口筆直地瞄準公路上疾馳而來的坦克。
激烈的槍炮聲猛然響了起來，數以萬計的子彈不停地在空中飛過，撲向自己的目標，炮彈拖成長長的軌跡從空中划過，落地之後掀起漫天的塵土和硝煙，雙方隔著百餘米寬的河道展開對攻。
『嘣』地一聲，一發炮彈落在指揮車的左側，斯茲皮爾曼感到左臂傳來一陣劇烈的疼痛，扭頭一看，只見一個手指粗細的彈片插在胳膊上面，他用力拔掉彈片，命令坦克衝下公路，在路旁低矮的灌木叢正迂迴前進，向日軍匆忙構築的工事沖了過去。
看著一輛輛坦克衝過橋面，日軍立即改變攻擊目標，十幾門大炮同時轟擊五孔橋，幾百年歷史的石橋在承受了十幾顆炮彈之後轟然倒塌，從中間斷成兩截，缺口處寬達五米，把猶太軍團的後續部隊全部阻擋在河道的另外一面！
這樣一來，包括斯茲皮爾曼的指揮車在內的二十三輛坦克就變成一支孤軍，獨自面對日軍一個聯隊的攻擊！