武漢會戰結束以後，蔣介石在南嶽衡山召開的軍事會上與國軍的高級將領和大本營的幕僚們仔細地分析了敵我雙方的軍力情況，認為日軍在佔領武漢和廣州之後，已經達到兵力的極限，再加上敵後部隊不斷威脅長江水道，使其後勤補給的壓力進一步加大，應該無力在短時間內發動大規模的進攻，但是，日本兵種齊備，訓練有素，裝備精良，戰鬥力仍然很強，故而，今後的抗戰將進入敵我相持的階段。
蔣介石基於以上對形勢的判斷和綜合全體到會將領們的意見，提出了中國軍隊今後作戰的指導方針：集中優勢兵力在日軍防線相對薄弱之處連續發動有限度之攻勢與反擊，以牽制消耗敵人；積極策應敵後之游擊部隊，加強敵後控制與擾襲，化敵人後方為前方，迫敵局促於點線，阻止其全面統治與物資掠奪，粉碎其以華制華、以戰養戰之企圖；同時，抽出部隊輪流整訓，強化戰力，準備反攻。
為了適應急劇擴大的戰爭規模，更加靈活地指揮作戰。軍事委員會對軍隊體制進行了改革，暫時撤銷了兵團、軍團兩級編製，以軍為作戰的基本單位；取消西安、廣西、重慶等行營，另設天水、桂林兩個行營，以程潛、白崇禧分任行營主任，在最高統帥部之下，由程、白二將軍分別負責指揮南北兩大戰場。
另外，統帥部重新劃分了全國戰區，調整了兵力部署：
第一戰區，司令長官衛立煌，兵力包括第2、第3集團軍，共12個步兵師，一個步兵旅，一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊，負責防守河南及安徽一部。
第二戰區，司令長官閻錫山，兵力包括第4、第5、第6、第7、第14、第18集團軍，共32個步兵師，14個步兵旅，五個騎兵師，三個騎兵旅和其他特種部隊，負責防守山西及陝西一部。
第三戰區，司令長官顧祝同，兵力包括第10、第23、第25、第32集團軍和新編第4軍。並32個步兵師，2個步兵旅，以及其他特種部隊，負責在浙江和江蘇開展游擊戰。
第四戰區，司令長官孫百里，兵力包括第19、第12、第16集團軍，共25個步兵師，2個獨立步兵旅和其他特種部隊，負責防守兩廣。
第五戰區，司令長官李宗仁，兵力包括第2、第22、第29、第33集團軍，豫鄂皖邊區游擊總隊。共26個步兵師，一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊。負責防守皖西、鄂北、豫南。
第八戰區，司令長官朱紹良，兵力包括第7、第17集團軍，共6個步兵師，9個步兵旅，4個騎兵師，4個騎兵旅和其他特種部隊，負責防守甘寧青及綏遠地區。
第九戰區，司令長官薛岳代理，兵力包括第1、第20、第19、第27、第30、第31集團軍，湘鄂贛邊區游擊總隊，共52個步兵師，以及其他特種部隊、游擊部隊，負責防守湖南、鄂南、贛西。
第十戰區，司令長官蔣鼎文，下轄第34集團軍，共9個步兵師，一個步兵旅，一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊、保安部隊，負責防守陝西。
蘇魯戰區，總司令于學忠，下轄7個步兵師和特種保安部隊，游擊部隊，在蘇北和山東開展游擊戰。
冀察戰區，總司令鹿鍾麟，下轄5個步兵師，一個騎兵師和游擊部隊，在河北和察哈爾等地開展游擊戰。
全國兵力總計為250個步兵師，29個獨立步兵旅，13個騎兵師，10個騎兵旅，另外還有相當數量的特種部隊和無法準確統計的游擊部隊，如果單純從步兵師的數量來看，經過一年多的抗戰，反而多出40個師。然而，由於在歷次會戰中，訓練有素，作戰經驗豐富的老兵損失嚴重，匆忙編製出來的部隊普遍訓練不足，實際的戰鬥力是遠遠不如一年前。
有鑒於此，蔣介石命令長江方面各戰區部隊，從1939年初開始，分期分批整頓輪訓，補充兵員裝備，到1939年底，應全部整訓結束，準備反攻。
在中國軍隊大規模整訓部隊的同時，日本方面在積極拉攏汪精衛等國民政府內部持不同意見者，分化對手的同時，也在其本土積極擴充軍隊，伺機發動新的攻勢。
因為廣東的形勢嚴峻，所以孫百里沒有參加南嶽的軍事會議，所以當第21軍再次龜縮在廣州地區之後，他把集結在粵北的第12集團軍的幾個師長和集團軍司令余漢謀，第78師、猶太軍團、第60師、第61師等部指揮官召集到韶關，傳達南嶽會議決議，同時商談戰區的作戰計畫。
孫百里宣讀了統帥部制訂的作戰指導原則之後，鍾武壞笑著說道：「沒想到咱們的委員長大人居然能夠把把游擊戰提到戰略高度加以重視，實在是難能可貴呀！」
雖然知道十九路軍和國民政府之間有很深的過節，但是聽到鍾武提到委員長的時候沒有絲毫的敬意，還是感到有些吃驚，幾個師長禁不住面面相覷，只有餘漢謀老於世故，不動聲色地用目光示意部下不要大驚小怪。
孫百里把這些看在眼裡，但是故意不去阻止鍾武，暗示粵軍將領自己對這些已經司空見慣了，他也笑著說道：「委員長之所以做出這個決定，很可能是因為在前十年內戰中，他的正規軍同紅軍游擊隊作戰吃虧受挫而總結出的經驗教訓。不過，只要正面戰場上的正規軍不斷主動地出擊，將日軍主力和注意力都吸引到前線來，還是能夠大大減輕敵後游擊部隊的壓力的，這對扶持和培養敵後游擊力量的發展壯大，具有相當的積極作用。當然，隨著敵後抗戰力量的發展壯大，牽制和消耗的日偽軍也就越多，反過來，也對正面戰場起到推動作用。」
作為正規軍的指揮官，余漢謀一貫輕視游擊戰，所以不願意在這個問題上花太多的時間，就直截了當地說道：「孫長官，既然日軍兵力不足，咱們就按照預定的方案，繼續整訓軍隊好了，這也和南嶽會議的精神相符合。」
孫百里掃視了一眼在座的指揮官們，說道：「整訓軍隊是不能放鬆的，但是，我認為統帥部對於當前敵我形勢的判斷有些問題，有限度的進攻恐怕達不到牽制日軍的目的，反而會給敵人擴充軍隊，集結兵力的時間！」
余漢謀立刻問道：「何以見得呢？」
孫百里解釋道：「日本已經是個現代化的工業國，有完備的工業體系和預備役制度，可以在很短的時間內再擴編十幾個師團來，怎麼可能兵力不足？在淞滬會戰的時候，大本營認為日本兵力不足，結果被第10軍抄了後路；武漢會戰時，仍然認為敵人兵力不足，不可能從廣州登陸，不斷調兵北上，最後又被日軍打個措手不及；現在還是執迷不悟，認為日軍沒有能力發動新的攻勢，咱們要是也這麼想，肯定死得很難看！」
第154師師長梁世驥不解地問道：「我國人口是日本的數倍，兵源還有問題，他們怎麼可能輕易擴充這麼多軍隊呢？」
這個問題，十九路軍的指揮官們都或多或少地知道一些，但是第12集團的師長們卻是一無所知，所以都望著孫百里，等著他說出答案。
孫百里說道：「我國國民的身體素質較差，平均壽命只有三十五歲，而日本人卻是五十歲，也就是說，日本男子在三十五歲的時候還可以到軍隊里服役，僅此一項就消除掉我們人口上面的優勢，使雙方在兵源上面處於同一起跑線。另外，日本實行的是全民皆兵的預備役制度，適齡男子基本上都接受過軍事訓練，編入軍隊之後很快就具有戰鬥力，反觀我國，很多兵都是直接拉來的壯丁，連槍都不會放，怎麼打仗？抗戰爆發之前，日本的常備軍有17個師團，總兵力在五十萬左右，從1931年到現在退役的士兵都差不多有兩百萬左右，只要把這些士兵重新徵召起來的話，可以輕易地再擴充出幾十個師團，而以日本強大的工業實力，提供100個師的裝備也不是難事。咱們怎麼可以認為日本人無力繼續進攻呢？」
聽了孫百里的這番話，粵軍將領普遍有醍醐灌頂的感覺，對日本的認識立刻上升到一個全新的高度。
第153師師長歐鴻追問道：「既然日本人具有這樣的實力，為什麼不傾盡全力一戰，徹底擊潰我軍呢？」
於是孫百里又把自己數天前對衛子虛說的一番話重複了一遍，最後補充道：「日本政府的戰略布局是全球性的，在他們的計畫當中，征服中國只是第一步，接著還要向南進軍，奪取盛產石油的南洋，再以南洋和中國大陸的物資為後盾，挑戰英美等老牌帝國，從而取得亞洲的霸主地位，進而邁出爭霸全球的步伐。」
歐鴻欽佩地說道：「想不到你們十九路軍不但打仗有一套，搜集起情報來也毫不含糊！這麼機密的情報不知道是怎麼搞到的？」
孫百里解嘲地笑了笑，說道：「這並不是什麼機密情報，而是日本明治天皇早在數十年前就制定下的既定國策，日本雖然政府更迭，但是卻基本上沿著這條路走的，即使有些分歧也不過是『南進』和『北上』的不同罷了！」
廖啟榮看到在場的第12集團軍指揮官被孫百里所羅列