六月二十八日信濃的天氣放晴，武田家就搶在吉良軍主力困在越後、信濃交界處的時機發動大舉進攻，西線軍主力由武田信繁率領一萬兩千大軍，自中信濃越出的大軍還是選擇自馬場峠、青木峠攻入小県郡。
東線軍主力由武田晴信率領一萬大軍自佐久郡向西攻擊鬚鬚貴城，兩萬兩千大軍自兩個方向三個地點同時發動大舉進攻，以村上義清、柿崎景家為首的北信濃聯軍不到八千人，面對兩萬兩千武田軍的猛攻如風雨中的一葉扁舟搖搖欲墜。
關鍵時刻，真田幸隆再次施展謀略，將小県郡內多名信濃國人眾調略成功，這次他用的手段更加巧妙，利用越後與信濃國人聯絡上的間隙，假借村上義清知名傳遞錯誤情報，讓柿崎景家誤以為村上義清所在的葛尾城被突襲就急忙出城救援。
這一出城就被武田軍的口袋陣堵個正著，柿崎景家的反應也非常迅速，見勢不妙親自留下斷後掩護大軍撤退，以三百名武士糾纏三千武田軍不得進寸步，成功阻撓武田軍的行動，讓包圍圈出現破綻贏得村上義清及時前來救援的機會。
雖然口袋陣被僥倖破掉，可這真田幸隆無所不用其極的調略手段還是唬住北信濃國人眾，莫說要與強大的武田軍團打對攻，就是防守也是格外小心不敢妄動一步，武田晴信親率的一萬大軍時而大舉進攻，時而猛攻一處，真田幸隆的實力完全展開，各種錯誤情報層出不窮，讓守城一方的壓力變的格外大。
僵局很快被打破，坐鎮荒砥城的信濃備隊被武田信繁的一萬兩千大軍團團圍住讓守軍的壓力格外大，村上義清在一次援救中再次被武田軍的伏兵撞上，措手不及只想愛被打的扎不住根腳，真田幸隆趁機啟用葛尾城內的暗間騙開城門，放真田軍進入城內肆意放火。
外有武田軍大舉進攻，內有大亂變生肘腋之間，不得已之下村上義清只能倉皇燒城向後撤退，待村上義清與葛尾城內突圍的守軍匯合後，向柿崎景家所在的狐楽城方向逃竄，此時柿崎景家乾脆將伊勢崎城捨棄，把所有主力集中在狐楽城中。
當夜兩人商量著如何應對突如其來的武田軍，村上義清作為北信濃國人眾旗頭，作為長尾家譜代家老的柿崎景家，擔任北信濃越後軍大將，兩人的決斷一定程度上代表整個北信濃所有國人的決定。
「鎮府殿交代我等固守城砦，能守則守不能守就迅速撤退，明天我們就撤退吧！」柿崎景家稍稍停頓片刻，又說道：「景資殿、景元殿那裡已經通知了，想必他們也會儘快準備，留給我們的時間不多了。」
「和泉說的很對，不過最好在天亮前離開，以武田大膳與真田彈正的謀略，恐怕不會放我們從容離去。」村上義清擔心他不相信，又強調道：「換做你我擔任武田軍總大將，會坐視我等從容撤退嗎？」
柿崎景家一拍腦袋醒悟過來：「是了！武田軍總大將必定會在明日一早大舉圍攻狐楽城，留下你我已是大賺，若能再捎帶困住幾路援軍，鎮府殿的大軍想來營救怕是不易啊！」
村上義清瞥了眼自家的幾個小子，還有柿崎景家的兩個小子低聲嘀咕什麼，完全沒聽兩個大人的談話，就咳嗽一聲道：「武田典廄正在圍攻荒砥城，不知會不會有危險！荒砥城一旦有失，我等退路可就斷了。」
「荒砥城內有設樂殿，還有宇佐美駿河守殿在，應當是沒有問題的，不過羽林殿說的很對，我們不能等到天亮再離開，最好是夜半三更離開比較穩妥，趁著天才剛黑抓緊休息一下吧。」柿崎景家也發覺自家兩個兒子在開小差，忽然吼道：「源三郎、平三郎！你們在做什麼！」
「啊！沒有！我們什麼也沒做！」柿崎兄弟嚇了一跳連忙矢口否認，兩兄弟的幼名很有意思，兄長名為柿崎源三郎祐家，弟弟名叫柿崎平三郎晴家，祐家今年十六歲，晴家今年只有十三歲，別看他們年紀不大愣頭愣腦的像個傻小子，其實這幾個傢伙都是殺人不眨眼的傢伙，幾年前就跟著吉良軍團參加川中島合戰，屬於那種上過戰場殺過人的真正武士。
村上義清如今只剩下三個兒子，他的嫡長子源太郎義勝戰死在上田原合戰，源次郎義利戰死在武田侵攻戰，如今還剩下的三個兒子分別是源三郎義照、源四郎義邦，還有年僅十二歲尚未元服源五郎。
另外還有其弟村上賴平留守海津城，以及他的兩個兒子村上義滿，村上義房也都是年輕的武士，這兩兄弟與伯父村上義清家的表妹定下婚約很快就要親上加親，其餘的一門諸如屋代氏、雨宮氏、橫山氏、岩間氏因為認不清形式先後沒落，率先背叛村上義清的清原氏被滅族，這也是村上氏現有的一門眾主力。
時值七月初一，正是月末到月初的惡日交替，保有古代行軍律法的武田軍也比較避諱這天行軍作戰，就如同軍師還要占卜出兵的吉日吉時，出兵的陣勢舉行的儀式並卜問吉凶禍福相似，惡日交替自古就被將領避諱，如陶晴賢所率領的大內軍就不信這一套以至於落得敗死嚴島的凄慘下場，因此武田軍才會這麼輕易的放掉村上義清，讓他輕易率軍撤入狐楽城。
恰逢一場小雨，晦暗的天空被烏雲遮蔽，將天空唯一的亮光擋住，當夜三更剛過狐楽城內黑黢黢的沒有一盞燈火，城外的武田軍早早的撤回葛尾城休整，一片曠野上只有蛐蛐此起彼伏的鳴叫聲。
狐楽城的大手門悄然打開，一行軍勢旌旗收束，人銜枚馬縛口悄悄的離開，走到半路遇到同樣動作的安田景元隊，吉江景資隊，在月黑風高几千人偷偷摸摸的行軍別說有多滑稽，他們這麼小心也是有道理的，身後的馬車裡坐著各家的家眷，一不小心被武田軍強行突過來，武士可以騎馬跑掉，慢吞吞的馬車裡可是自己的家眷。
一路行進中聚攏的信濃國人越來越多，不再僅僅是村上、柿崎的七千多聯軍，而是聚集了家屬親眷的一萬兩千人逃難隊伍，這支隊伍很快來到千曲山下，在高度近六百米的山峰上坐落著荒砥城，隔著千曲川東岸就是村上義清的葛尾城。
因為荒砥城歷來堅固，山勢陡峭又有不易進攻，哪怕只有五百人也能頂住五千人的大舉進攻，一直以來都是吉良義時在北信濃進入南部的重要支城，武田信繁的大軍沒有駐紮在荒砥城附近，而是選擇相鄰不遠的冠著山紮營，讓這一萬多人從容的靠到山下。
隊伍走的很慢，花了大約一個時辰才走到這裡，柿崎景家下令暫時停下休整，此時天色昏暗也不清楚具體時辰，村上義清策馬小心翼翼的走到隊伍前列，遞給柿崎景家一個荷葉包裹，打開聞到一股撲鼻的香味，柿崎景家大喜道：「山鯨熏肉？這可是好東西啊！」
「我讓下人在臨行前做的，多吃點東西才有力氣繼續趕路。」村上義清側耳聆聽潺潺的河水，感嘆道：「這個夜晚寂靜的讓人心裡不安啊！」
「羽林殿多慮了！」柿崎景家坦然一笑，隨即說道：「我已經命令心腹武士多置柴草油料，只待五更天亮前就引燃城砦，留給我們的時間大概還有一個時辰，還是要儘快趕到海津城才行。」
「燒掉城砦？那他們怎麼撤退？騎馬肯定是來不及了的。」村上義清眉頭微皺，忽然想到一種可能，一拍大腿醒悟道：「我怎麼就忘記坐船撤退了！鎮府殿尤愛乘舟行軍，自近江起兵以來幾乎每戰都以舟船開路，像我等信濃土居國人一時半會還不喜歡這種戰法。」
柿崎景家笑了笑：「其實，我等越後國人其實也不太習慣，只是鎮府殿嚴令在前，漸漸的也就用上了。」
過了片刻，山上傳來一陣輕微的動靜，很快一支軍勢自千曲山行來，幾面白色旗幟上丸二引兩十分醒目，身穿赤甲的設樂貞通策馬走來，打著招呼：「抱歉了！城上人口比較多，從二更一直忙到現在，下山速度慢了點。」
柿崎景家張望著身後長長的隊伍，嘴裡客套道：「越中守殿來的正好，我等也是剛來到一會兒，船準備好了嗎？」
「早幾日便準備好了，就藏在塩崎城外的河灣的蘆葦盪里，我們只要順著河流向下遊走，遇到河灣就到地方了。」設樂貞通不願閑談耽誤時間，直截了當的說道：「大家準備一下立即啟程吧！」
七月盛夏季節，哪怕天色不好太陽升起的時辰也要比冬季早出一大截，剛過四更天就蒙蒙亮了，武田軍的大營里一些年紀偏大的武士陸續起床，當他們走到營帳外看到的卻是遠處幾簇熊熊燃燒的火團。
「大火！是哪裡著火了？看那個方向是狐楽城、伊勢崎城、鬚鬚貴城、室賀城，還有對岸的荒砥城……難道他們逃了！」大火很快吸引到許多武田家武士的注意，很快驚呼聲傳遍營地。
武田晴信披著衣衫依門而立，佇立凝望著漸漸熄滅的火球，感嘆道：「千算萬算還是漏了一步，昨日若是圍住城砦他們就跑不掉了。」
「這不正是說明主公的實力讓他們心虛撤退了嗎？此乃我武田家大興的轉折點呀！」高坂昌信也披著衣服從走到他的身側，笑著說道：「如此一來川中島以南多半是守不住了，主公可以大軍壓境前往川中島了！」
眺望著天邊