正當曾國藩在羅澤南的感染和唐鑒的激勵下，對辦團練躍躍欲試的時候，太平軍的一次大捷，震撼了湖南全省九府四州，也狠狠地給曾國藩當頭一瓢冷水。
太平軍撤出長沙後，由寧鄉進入益陽，從臨時搭成的浮橋上渡過資江，在桃花侖迎擊向榮所統率的尾追清軍，大獲全勝，陣斬清總兵紀冠軍，殺死兵勇七八百人。向榮敗退寧家舖。
這時，資江水大漲。洪秀全下令全軍集中一切船隻，將所有糧草輜重裝在船上，浮江而下。另由翼王石達開率七千人馬，由陸路護船前進，取道三里橋、蘭溪市、西林港至王家坪上船，最後，全體人員由臨資口進入湘江。
在益陽動身之前，洪秀全派遣兩名拜上帝會的老兄弟，悄悄潛入岳州城，與巴陵人晏仲武接上頭。晏仲武是當地漁民中的頭領，為人有心計，有膽量。一年前，廣西拜上帝會的重要成員杜子嬰，在巴陵購地建房，暗中從事反清活動。晏仲武與之聯繫密切，後一同隨往廣西，加入拜上帝會。永安建制時，晏仲武被封為岳州軍帥。他在岳州積極發展會員，許多漁民參加了拜上帝會，形成一股不小的勢力。
在臨資口江面上，洪秀全命令繞過湘陰縣城，直接挺進岳州府。當太平軍圍攻長沙的時候，湖北巡撫常大淳害怕太平軍北下武漢，派提督博勒恭武駐防岳州。臨湘知縣張開霽急忙駐防羊樓司，吳南屏之弟、巴陵紳士吳士邁強募漁民二千人組建水營駐防土星港。這二千漁民中有晏仲武手下三百多個兄弟，在太平軍的戰船駛進土星港時，這三百兄弟一齊譁變，土星港水營頃刻土崩瓦解。博勒恭武和岳州知府廉昌、巴陵知縣胡方穀、參將阿克東阿聞訊倉皇逃走。晏仲武乘機在城裏起事，擊敗清軍副將巴圖，奪得倉庫中三萬兩銀子軍餉，並一舉拿下樑夫峴、隆奉庵、黃福灘等要地。太平軍順利進駐岳州城。
太平軍在岳州繳獲大批餉糈、火藥、槍械，並意外地發現三十門吳三桂留下的銅炮。這批銅炮封存在武庫中，從來沒有人過問，擦去銹跡灰塵後，依然珵亮耀眼，十分令人喜愛。裝上火藥一試，效果極佳。這三十門大炮的發現，和藥王廟明朝傳國玉璽的發現一樣，極大地鼓舞了全軍的士氣。大家都認為，這是上帝為太平軍打天下所保存的武器。幾天之間，岳州城內城外投靠太平軍的人絡繹不絕，隊伍迅速由五萬擴大到十萬。洪秀全又任命近日投靠的、原停泊在岳陽樓下的祁陽商船主唐正財為典水匠，職同將軍，正式建立水營。
水師也由五軍擴為九軍，共一萬五千人。這時，太平軍從諸王到普通士兵，人人喜氣洋洋，軍威大振。全軍在岳州城休整十天，然後在一片鞭炮鑼鼓聲中，順流向武昌進發。
岳州失守的奏摺以日行六百里的速度報告朝廷，咸豐帝大為震怒，立即命軍機起草，頒布上諭：一、巴陵知縣胡方穀、參將阿克東阿即行處斬；二、岳州知府廉昌監候秋後處決，博勒恭武革職拿問；三、任命兩廣總督徐廣縉為欽差大臣、署理湖廣總督，即赴武昌防守，原湖廣總督程矞采革職。
張亮基拜讀上諭後，兩眼滯呆，雙手冰涼、彷彿眼前擺著的不是煌煌聖旨，而是胡方穀、阿克東阿、廉昌血淋淋的頭顱。一整天，他茶飯不思，六神無主，像木偶似的坐在簽押房裏。岳州失守的兇訊沉重地壓在巡撫衙門的上空，衙門內外死一般的沉寂，慶賀長沙解圍的歡樂氣氛，已被徹底掃蕩乾淨。張亮基眼前浮現出幾天前長沙城激戰的慘象，幸虧長毛主動撤走，否則，長沙城的命運會和岳州城一樣。但長毛用兵狡詐，說不定哪天又會突然揮師南進，攻下長沙。那時自己的這顆頭顱不是被長毛砍下，便是被朝廷砍下。張亮基想到這裡，眼前一黑，從太師椅上摔了下來——
「好了，終於醒過來了！」當張亮基睜開雙眼時，看見夫人正垂淚守候在他的身旁。他這才發現自己已躺在臥房裏。天已黑了，燭光下，依稀看見潘鐸、江忠源、左宗棠等人站在臥榻四周。張亮基招呼他們坐下。
「岳州失守，皇上震怒，諸位都已看到上諭，真令人痛心啊！」喝下一口參湯後，張亮基的精神好多了。
「胡方穀等棄城逃命，上負朝廷之寄託，下違大人之軍令，殺頭不足恤；請大人不必憂傷，務望保重。」江忠源很鄙夷胡方穀等人的行為。他心裡想，這樣的人，如在我的手下，不待朝廷下令，早就先把他殺了。
張亮基點點頭，說：「我並不是憐恤他們。身為一城之主，臨陣脫逃，理應斬首，以肅國法軍紀。我是在想，將士們如何這般不中用，任長毛橫衝直撞。現在長毛並未撤離湖南，保不定他們哪天又回過頭來打長沙。湖南境內的兵禍何日是了啊！」
「長沙的戒備不能鬆。」潘鐸和張亮基有同感。
左宗棠沒有作聲。對岳州失守、守城文武出逃一事，他認為不屑一提。在他的心目中，那些人不過是一班酒囊飯袋而已，本來就不夠資格擔此重任。是誰把這批廢物提拔上來，安置在這個重要的位子上呢？還不是朝廷的決定！現在出事了，殺他們來出氣，有什麼用呢？第一個該譴責的，是中樞那些決策者們。無用之輩占據要津，自己滿腹經綸，連個進士都沒取中。他越想越氣，乾脆緊閉雙唇，不發表意見。
又喝下兩口參湯，張亮基的精神全恢復了。他想，正好趁著大家都在這裡，談談省裏辦團練和請曾國藩出山的事，便把一份稟報遞給潘鐸，說：「今天瀏陽縣來了一份稟報。最近，縣裏又鬧出一樁大案。徵義堂堂長周國虞殺了獅山書院廩生王應蘋，封存糧倉，強迫有錢人打造武器，準備造反。長毛已鬧得天翻地覆了，再加上這些土寇又吵得各地不得安寧，我們縱有三頭六臂，也不能應付。前向，我跟諸位商量過團練的事，大家也認為全省都可以仿照湘鄉、新寧等縣的樣子，把團練辦起來。一則可以抵禦髮逆的入侵，二則可以鎮壓當地土寇，三則還可以清除奸細，整肅民風。這次岳州失守，關鍵原因是奸細在內部作亂，地方失察。倘若沒有晏仲武作內應，岳州城決不可能陷落。」
「晏仲武的事，早一個月前就有人告發過，我也札飭廉昌嚴加查訪。誰知廉昌稟報說，晏仲武辦理水營賣力，一貫襄助官府，忠誠可靠，請求平息誹謗，獎勵晏某，勿寒忠良之心。真真糊塗昏庸，忠奸不辨！」潘鐸氣憤地說。
張亮基說：「各縣辦團練，全省要有一個人來總管。前向我們議定請曾滌生侍郎來主持。早幾天，他回信說要在家終制，不能出山。不知那是客氣，還是真的不願出？」
潘鐸說：「曾滌生要在家終制，也是實情。人同此心，不可強求，那就再請別人吧！」
「你看請誰呢？」左宗棠望著潘鐸問。
「如果沒有更合適的人，還是請羅澤南到長沙來吧！」
「羅澤南威望淺了，不合適。」張亮基不同意。
江忠源說：「此事非滌生不可，別人誰都辦不好。」
「也不是說除滌生外就沒有第二人了。不過，目前從資歷、地位和才具幾個方面來看，還只有曾滌生比較合適。」左宗棠一邊瀏覽瀏陽縣的稟報，一邊說，「關鍵是要弄清滌生不願出山的原因。依我看，潘大人剛才說的，尚不是主要原因，那只是推辭的理由。」
「你看真正的原因在哪裏？」張亮基問。
「我看真正的原因，是滌生對自己辦好團練一事沒有信心。這也難怪，他雖然兼過兵部左堂之職，其實並沒有親歷過兵事。滌生為人，素來膽小謹慎，現在要他辦團練，和兵勇刀槍打交道，他不免有些膽怯，要找個人給他打打氣才行。」
「季高說得對！要能找到一個滌生平素最相信的，又會說話的人去說動他，他是會出山的。我了解他。他雖膽小謹慎，但也不是那種只圖平平安安，怕冒風險的人。」江忠源說。
「能夠把滌生說動當然好，誰去當說客呢？」潘鐸問。
「我倒想起一個人。」左宗棠故意放慢語調。
「誰？」張亮基迫不及待地問。
「他是我的同鄉，目前正丁憂在家，隱居東山梓木洞——」
「哦！我知道了，你說的是我的同年郭筠仙。」江忠源打斷左宗棠的話。
「對！就是郭嵩燾。滌生與他的交往，又勝過與我和岷樵的交往。他去勸說，比我們幾個都合適。」
江忠源點頭說：「滌生朋友遍天下，最知己者莫過於二仙——筠仙和霞仙，筠仙去一定可以說動。」
左宗棠說：「還有一個重要原因。郭筠仙這人事業心極重，他想匡時濟世，但又無領袖群倫之才，只能因人成事。他正要依靠曾國藩做一番事業，所以他會全力相勸。」
江忠源笑道：「還是季高知人論世，高出一籌，滌生和筠仙的心坎，都讓你摸到了。」
「上次請朝廷詔命曾滌生辦團練的奏摺，硃批大概也快發下來了。先讓郭筠仙去勸說，再加皇上的命令，不容他曾滌生不出山。」張亮基淒然一笑。
潘鐸請張亮基好好休息一晚，便和江忠源、左宗棠一起退出臥室。當夜，左宗棠修書一封，又順便也給周夫人寫了封家信。第二天一早