卻說宇文泰廢立嗣君，專權如故，嘗欲仿行古制，依周禮改定六官，至是決意施行。泰自為太師大冢宰，李弼為太傅大司徒，趙貴為太保大宗伯，獨孤信為大司馬，于謹為大司寇，侯莫陳崇為大司空，余官皆仿周禮，不消細述。泰前尚魏孝武妹馮翊公主，生子名覺，泰封安定公，覺亦得封略陽公。妾姚氏，生子名毓，又受封寧都公。毓年較覺為長，曾娶大司馬獨孤信女，泰欲立嗣，苦未能決，因語諸公卿道：「我欲立子以嫡，但恐大司馬見疑，如何是好？」尚書左僕射李遠道：「立子以嫡不以長，這是古來的常道，若慮信有異言，遠願為公斬信！」說著，拔劍遽起。也是一個莽夫。泰忙起身攔住道：「何至如此！」信聞遠言，亦入內自陳，主張立嫡，於是大眾並從遠議。遠出外謝信道：「臨大事不得不爾，請公莫怪！」信亦謝遠道：「今日賴公決此大議。」乃一笑而散。泰遂立覺為世子。
西魏主廓三年八月，泰北巡渡河，還至牽屯山，忽然遇病，病且沉重，急發使馳驛，往召中山公護。護至涇州，入省泰疾，泰語護道：「我諸子皆幼，外寇方強，天下事仗汝主持，汝宜努力，勉成我志！」護當然受命。史稱泰知人善任，奈何反不知猶子？奉泰輿至雲陽，泰氣促身亡，年五十二，途中不便傳訃，及舁還長安，方才發喪，由魏主賜謚曰文。
世子覺嗣位太師大冢宰，襲封安定公。覺時年十五，尚乏謀斷，國家大事，應由護一人辦理，護名位素卑，雖經泰託命，未愜輿情，名公巨卿，多半不服。護未免加憂，商諸大司寇于謹，謹答道：「謹蒙令先公知遇，情同骨肉，今日事當效死力爭；若對眾定策，公亦不宜推辭。」謹亦不能知護。護易憂為喜，欣然受教。次日與公卿會議，謹首先開口道：「從前帝室傾危，非安定公不得今日，今安定公一旦去世，嗣子雖幼，中山公親為兄子，兼受顧托，軍國重事，理應歸中山公主決，何必多疑！」說至此，餘音震響，面帶威稜。公卿等不寒而慄，莫敢發言。護徐說道：「此乃家事，護雖庸昧，亦何敢遽辭！」謹即起立道：「中山公統理軍國，使謹等有所依歸，應當拜命！」遂向護再拜，公卿等亦不敢不拜。護一一答禮，眾議乃定。護欲籠絡眾心，撫循文武，整肅紀綱，俱屬有條不紊，朝右益無異言。
魏主廓復將岵陽土田，賜宇文覺，進封周公。護因覺幼弱，意欲導覺篡魏，自居首功，遂遣人入諷魏主，逼他禪位。魏主廓本無權力，好似傀儡一般，此時為護所迫，眼見得不能反抗，只好推位讓國，拱手求生。乃使大宗伯趙貴，奉冊周公，自願遜位。宇文覺尚上表鳴謙，辭不敢受，再由濟北公拓跋迪，齎交璽綬，公卿等相率勸進，覺乃受命。遂於次年正月朔，即位稱天王，燔柴告天，朝見百官，國號周。史家稱為北周。追尊皇考文公泰為文王，廟號太祖，皇妣元氏為文後，降魏主廓為宋公，進大司徒李弼為太師，大宗伯趙貴為太傅，大司馬獨孤信為太保，從兄中山公護為大司馬，庶兄寧都公毓為大將軍。余皆封拜有差。已而復封弼為趙國公，貴為楚國公，獨孤信為衛國公，于謹為燕國公，侯莫陳崇為梁國公，大司馬護為晉國公，各食邑萬戶，使作屏藩。魏主廓早已出宮，寄居大司馬府，護擬斬草除根，索性把他鴆死，託言遇疾暴亡，加謚為魏恭帝。魏自道武帝拓跋珪建元，傳至孝武帝修入關，共歷九世，得十一主，計一百四十九年，東魏一主，凡十七年，西魏三主，凡二十三年。總束北魏，萬不可少。
宇文護自恃功高，不免專恣。趙貴、獨孤信等，本皆與宇文泰毗肩，不願事護，只因為于謹所脅，勉強推讓，至此見護攬權不法，遂密謀誅護。貴欲速發，信尚遲疑，開府儀同三司宇文盛，詗悉陰謀，即向護報聞。護乘貴入朝，潛伏甲士，將貴拿下，立即處斬；並免獨孤信官，脅令自盡。護得進任大冢宰，勢力益橫，儀同三司齊軌，語御正大夫薛善道：「軍國大權，應歸天子，奈何尚在權門！」善將軌語告護，護便命處死，授善為中外府司馬。周主覺見護專橫，一切刑賞，統是獨斷獨行，未嘗豫白，心中也隱覺不平。
司會李植，軍司馬孫恆，本系先朝佐命，久參國政，因恐護不相容，乃與宮伯乙弗鳳、賀拔提等，秘密往來，欲清君側。植與恆先入白道：「護擅戮朝貴，威權日甚，謀臣宿將，爭往依附，事無大小，絕不啟聞，臣料護包藏禍心，未肯終守臣節，還望陛下早日圖謀，無待噬臍！」周主覺唏噓不答。鳳與提從旁插嘴道：「如先王明聖，猶委植、恆等參議朝政；今若將國事委託二人，何患不成！臣聞護常自比周公，周公攝政七年，然後還政，試問護能如周公的賢聖么？就使七年以內，護無異圖，恐陛下事事受制，亦怎能忍待七年？」周主覺頗以為然，因屢引武士至後園，演習技藝，為除奸計。宮伯張光洛，系護心腹，他卻佯言嫉護，交歡植等。植等未識真假，引與同謀，光洛即背地告護。護遂出植為梁州刺史，恆為潼州刺史。還算不用辣手。
周主覺懷念植等，每欲召還，護入內泣諫道：「天下至親，莫如兄弟，兄弟尚或相疑，此外何人可信？太祖以陛下春秋未盛，囑臣後事，臣情兼家國，願竭股肱，若陛下親覽萬機，威加四海，臣雖死猶生；但恐臣一除去，姦邪得志，非但不利陛下，亦將傾覆社稷，臣至地下，何面目再見先王！且臣為天子兄，位至宰相，尚復何求？願陛下勿信讒言，疏棄骨肉！」巧言如簧。試問後日弒主將作何說？覺乃罷議，但心終疑護。鳳等益懼，密謀益亟，擬召公卿入宴，即席執護。張光洛又向護報聞，護召柱國賀蘭祥，領軍尉遲綱等，共謀廢立。綱即入殿中，佯召鳳等議事，待鳳等趨入，麾兵拿下，送交護第。周主覺方冊後元氏，在宮敘情。後系魏文帝寶炬第五女，姿容秀雅，覺為略陽公時，已納為夫人，情好頗篤。此時大禮告成，格外歡暱，驀聞外廷有變，料知情事不佳，急令宮人執兵自守。偏賀蘭祥帶兵入宮，逼主遜位，區區宮人，哪裡敵得過赳赳武夫，不由的四散奔竄。周主覺束手無策，只得挈了元後，出居舊第。數月天王，不如不為！
護更召公卿會議，仍廢覺為略陽公，迎立岐州刺史寧都公毓。大眾齊聲道：「這是大冢宰家事，敢不唯命是聽！」乃驅出鳳等，一一梟斬。復召還潼州刺史孫恆，梁州刺史李植。植父柱國大將軍李遠，正出鎮弘農，亦被召還朝。遠防有變禍，沉吟多時，乃慨然道：「大丈夫寧為忠義鬼，怎可作叛逆臣！」遂就征詣長安。孫恆先至，當即被殺。植與遠依次入都。護因遠名望素隆，尚欲保全，特引與握手道：「公兒忽有異謀，不但屠戮護身，且欲傾危宗社，叛臣賊子，理應同嫉，請公自行處置！」說著，即令執植付遠，遠素愛植，植又巧言抵賴，遠不忍加誅。詰旦復率植謁護，護總道遠必殺植，及聞父子俱來，因盛氣傳入，呼遠同坐。且召略陽公覺與植對質，植無可諱言，乃抗聲語覺道：「本為此謀，欲利至尊，今日至此，有死罷了，何勞多言！」遠聽了此語，不禁起身投地，且憤憤道：「果有此事，合該萬死！」護即命左右牽植出外，斬首返報，並逼遠自殺。植弟叔詣、叔謙、叔讓皆處死，餘子以幼沖得免。
過了月余，寧都公毓自岐州至長安，護即害死略陽公覺，早知不免一死，亦不必諉罪李植。並黜元後為尼，然後迎毓入宮，嗣天王位，大赦天下，就延壽殿朝見群臣。太師趙國公李弼，朝罷歸第，便即嬰疾，未幾謝世。宇文護晉位太師，授皇弟邕為柱國，進封魯國公。邕系宇文泰第四子，幼有器量，泰嘗語人道：「欲成吾志，必待此兒。」年十二，已得封公爵，至是官拜柱國，出鎮蒲州，容後再表。毓妻獨孤氏，得冊為後。獨孤氏悼父非命，屢思為父復仇，怎奈仇人在前，不得加刃，漸漸的抑鬱成病，竟致不起，距立後期才及三月，已是玉殞香消，往地下去省乃父了。周主毓雖然悼亡，但亦沒法圖護，只好蹉跎過去。毓不能為婦翁復仇，又不能為婦泄忿，如此懦弱，怎得不同歸於盡！
古人說得好，銅山西崩，洛鐘東應，北周屢遭篡弒，南朝亦猝生變禍，畫一個依樣葫蘆。自陳霸先進為丞相，手握重權，已把梁主方智，視若贅瘤。本擬即日篡梁，可巧南方起了兵禍，不得不遣將往討，暫將受禪事擱過一邊。晉州刺史蕭勃，因王琳還援江陵，復徙居始興，應六十六回。始興郡已改稱東衡州，即令歐陽頠為刺史。已而復調頠刺郢州，勃留頠不遣，且遣兵襲頠，攻入城中，盡取資財馬仗，把頠拘回。勃又命釋頠囚，甘言撫慰，頠也只好得過且過，俯首聽命。勃乃使歸原任，聯為指臂。及梁主方智嗣位，進勃為太尉，勃雖遣使入賀，仍然陽奉陰違。越年，梁又改紹泰二年為太平元年，國家多事，也無暇顧及南方。又越年為太平二年，陳霸先逆跡漸萌，勃卻假名討逆，發難廣州。前阻霸先北援，此時反欲為梁討逆，誰其信之！遣歐陽頠為前鋒，從子蕭孜部將傅泰為副，復檄南江州刺史余孝頃，引兵相會。頠出南康，屯苦竹灘，泰據蹠口城，孝頃出豫章，踞石頭津。渚名，非建康之石頭城。
梁廷聞警，急遣平西將軍周文育，調集各軍，往討蕭勃。巴