卻說侯景偽傳敕命，解散援軍，邵陵王綸等，大開軍事會議，推柳仲禮主決。綸語仲禮道：「今日事悉委將軍，請將軍酌定進止。」仲禮熟視不答，裴之高、王僧辯齊聲道：「將軍擁眾百萬，坐致宮闕淪沒，居心何忍！現只好竭力決戰，何必多疑！」仲禮竟無一言，諸軍遂陸續散歸。邵陵王綸，亦奔往會稽。仲禮及羊鴉仁、王僧辯、趙伯超等，並開營降景。僧辯既已主戰，奈何降賊！軍士莫不憤惋。仲禮入城，先往謁景，然後入見梁主。梁主絕不與言，退省乃父，柳津不禁大慟道：「汝非我子，何勞相見！」景遣仲禮歸司州，僧辯歸竟陵。
先是偽皇帝蕭正德，與景私約，入城後不得全二宮。及景已入城，正德亦引眾隨至，揮刀欲入宮中，偏宮門被景軍守住，不準放入。正德正要喧嚷，哪知景已傳示敕書，令他為侍中大司馬。他恨景負約，又平白地將皇帝革去，仍降做梁朝臣子，叫他如何不憤，如何不悔？當下易去帝服，進見梁主，且拜且泣。梁主口述古語道：「啜其泣矣，何嗟及矣！」見《詩經》。正德垂涕而出，懊喪欲絕。景卻格外防範，不使與聞朝事。一面囑前臨江太守董紹先，使齎敕文，往召南兗州刺史南康王會理。紹先帶去兵士，不滿二百人，並且連日飢疲，面有菜色。會理擁有州兵，士飽馬騰，僚佐說會理道：「景已陷京邑，欲先除諸藩，然後篡位，今若四方拒絕，立當潰敗。王不如誅死紹先，發兵固守，倘慮兵力不足，盡可與魏連和，靜觀內變，奈何舉全州土地，輕資賊手呢？」會理道：「諸君心事，與我不同，天子年尊，受制賊虜，今有敕召我入朝，臣子怎得違背？且遠處江北，事業難成，不若身赴京都，就近圖賊，成功與否，聽諸天命。我志已決定了！」有兵有馬，尚不能討賊，難道赤手空拳還得成事么？遂開城迎入紹先。紹先悉收文武部曲，鎧仗金帛，但遣會理單騎還都。及會理詣闕，由景授官侍中，兼中書令。會理暗思匡複，怎奈手無寸柄，如何成謀？只得過一日，算一日，徐俟機會罷了。
那湘東王繹出駐武城，始終不前。應前回。世子方等自都下馳歸，才知台城失守，索性退還江陵。信州刺史桂陽王慥，自西峽口入江陵城，擬待繹回議軍情，方還信州。適有雍州刺史張纘，貽繹密書，內稱河東欲襲江陵，岳陽亦與同謀，不可不防。嗣又由裨將朱榮，亦遣人走報，謂桂陽留此，無非與河東嶽陽，裡應外合。為這種種讒構，遂使君父大仇，置諸不顧，徒惹出一場叔侄的爭端來了。回應五十七迴文字。雍州刺史岳陽王詧，與湘州刺史河東王譽，統是昭明太子遺胤。詧隱蓄異志，待亂圖功，梁主早有所聞，特令張纘往代。纘本刺湘州，自河東王譽入湘，纘輕譽少年，迎候多疏，為譽所恨，因留纘不遣。纘輕舟夜遁，欲赴雍州，又恐詧不受代，左思右想，只有湘東王繹，尚是故交，不如徑赴江陵，勸繹除滅譽詧。可巧繹出屯武城，留纘助守。當時兵馬倥傯，也無暇進陳私意，及援軍還鎮，樂得乘隙進讒，自快宿忿。朱榮與纘同黨，更欲翦除桂陽。繹向來多疑好猜，聞讒即信，便匆匆返至江陵。
桂陽王慥莫名其妙，上前相迎，片語未完，即由繹麾動左右，把慥拿下。慥問得何罪？繹責他勾通譽、詧，不容慥辯明冤誣，自拔佩劍，把他頭顱砍去。死得冤苦。且遣人至漢口，說通戍將劉方貴，使襲襄陽，方貴系岳陽王詧府司馬，本來受詧差遣，引兵勤王，旋因湘東各軍，多半逗留，方貴亦勒兵不進。此次與繹連謀，將擬倒戈，忽由詧傳令召還。方貴疑秘謀已泄，遂據住樊域，不受詧命。詧發兵往討方貴，方貴出戰被殺。樊城當然歸詧。那湘東王繹尚未得信，贈纘厚資，令赴雍州。纘至大隄，始聞方貴戰死情狀，彼時不便折回，只好齎敕赴任。
詧已得悉侯景入都，國家無主，哪裡還肯受代？暫令纘寓居城西白馬寺，並令偏將杜岸給纘道：「看岳陽情勢，不容使君，何勿且往西山，權時避禍。」纘信為真言，與岸結盟，自著婦人衣，乘青布輿，逃入西山。詧討纘有名，即使岸引兵追躡，把纘擒歸。纘情願割發為僧，改名法纘，詧含糊答應，但仍遣兵監守，不令他適。嗣是與繹有仇，專務私鬥，把國家事全然不睬，反使侯景得獨攬朝綱，任意橫行。
梁主衍受制侯景，非常懊悵。景薦宋子仙為司空，梁主道：「調和陰陽，須有特長，此種人物，怎得輕用！」景又欲使徒黨二人為便殿主帥，亦不見許。太子綱慮景銜恨，入宮泣陳，梁主叱道：「誰使汝來？若社稷有靈，終當克複；否則雖朝夕哭泣，亦屬何益！」太子乃惶遽出宮。景擅使部眾入直省中。或驅馬佩刀，出入宮廷。梁主偶有所見，不免叱問，直閤將軍周石珍，隨口答道：「這是侯丞相的甲士。」梁主瞋目道：「什麼丞相！但叫侯景罷了。」口中倔強，亦屬無益。
景備聞消息，當然挾嫌，遂遣私黨監視御膳，一切飲食，格外克損。梁主有所需索，輒不令進。自思衰年結局，弄到這般地步，哪得不悲從中來，終日懨懨，郁極成病，遂至卧床不起，輾轉呻吟。太子綱隨時入省，無非是以淚洗面，沒法可施。並因正妃王氏，甫經病歿，悼亡未畢，禁不住再遘父危。最可恨的是叛賊侯景，還不肯令御醫入治，但祝梁主早崩。就是太子出入，亦嘗派人偵察，不使自由。太子益生疑懼，特致湘東王繹密書，以幼子大圜相托，且自翦爪發，一併寄去。湘東王繹方與二侄為難，也不過虛與周旋，敷衍了事。太清三年五月上澣，梁主大漸，口中覺苦，索蜜不得，自呼荷荷，聲嘶力竭，痰喘交作，竟爾去世，享八十六歲。統計在位四十八年，改元七次。天監、普通、大通、中大通、大同、中大同、太清。
侯景秘不發喪，遷殯昭陽殿，但迎太子入永福省，使照常入朝。且使黨羽王偉、陳慶等陪伴太子，名為侍側，實是監督。太子只吞聲飲泣，不敢悲號。殿外文武，尚未知有大喪，直至五月下旬，景見內外無事，方才訃聞。把梓宮遷入太極殿中，奉太子綱即皇帝位，頒詔大赦。景屯朝堂，分兵守衛，並請嗣主覃恩，凡北人陷沒南方，充作奴僕，概令釋放。嗣主綱不得不從，他卻從中收錄，引為己用。未幾有詔命傳出，追謚故妃王氏為簡皇后，立宣城王大器為皇太子，封諸子大心為尋陽王，大款為江陵王，大臨為南海王，大連為南郡王，大春為安陸王，大成為山陽王，大封為宜都王。簡文首政，即以贈妻封子為急務，其志可知。命南康王會理為司空，兼尚書令。會理懦弱，雖是有心討賊，究竟不能制侯景。蕭正德為景所賣，密詔鄱陽王范，令帶兵入除首惡，偏傳書人為景所獲，立召正德對質，正德無言可答，被景驅入別室，將他絞死。死已晚矣。
景遣於子悅略吳郡，太守袁君正，舉郡降景，唯新城戍將戴僧遏，不肯從令。景又遣來亮入宛陵，宣城太守楊白華，誘亮入城，拿下處斬。御史中丞沈浚避難東歸，與吳興太守張嵊，會同討景。景令李賢明攻宣城，侯子鑒入吳郡。特派儀同三司宋子仙，經略東南，又授儀同三司郭元建為尚書僕射，領北道行台，總江北諸軍事。
永安侯蕭確見前回。材勇過人，自入都後，景愛他膂力，嘗引置左右。邵陵王綸，顧念私恩，屢遣密使往召，前時何故逼令入都？確語來使道：「侯景輕佻，一夫可制，我嘗欲手刃此賊，但苦無閑可乘，卿為我還啟家王，勿以確為念！」來使自去還報。確日伺景隙，輒思下手。可巧景召確同游鐘山，確借射鳥為名，拈弓搭矢，向景射去，不料用力過猛，弓弦陡絕，那箭干拋至侯景馬前，突然自落。景知確存心不善，即揮動左右，將確拿住。確怒叱道：「我不能殺汝，汝即可殺我，我豈從賊為逆么？」說著，項下已著了一刀，隕首畢命。
南徐州刺史蕭淵藻因入援無功，又聞景將蕭邕出據京口，迫令解職，頓時氣憤填胸，疾病交作。或勸他出奔江北，淵藻嘆道：「我位居台鉉，受眷特隆，既不能誅翦逆賊，正當同死，怎可投身異類，苟延殘喘呢！」嗣是累日不食，竟致喪生。確與淵藻盡忠梁室，故特別表明。
鄱陽王范聞建康失守，復擬整軍入衛，僚佐進諫道：「今東魏已據壽陽，若大王移足，虜騎必進窺合肥，前賊未平，後城失守，豈非失計！不如待四方兵集，再議興師，進不失勤王，退可固根本，方算得兩全了。」范聞言也覺躊躇，果然東魏遣西兗州刺史李伯穆進逼合肥，又使魏收致書與范，勒讓合州。范方謀討侯景，不得已將合州割讓，又使二子勤廣往質東魏，乞師圖逆。自引戰士二萬人，出屯濡須，檄召上游各軍，一同進援，偏上游無一到來，東魏亦不聞出師，害得范進退彷徨，更兼糧食告罄，沒奈何溯流西上。到了樅陽，景發兵出屯姑熟，范將裴子悌率眾降景，范勢益孤。幸江州刺史尋陽王大心，貽書邀范，范乃趨詣江州，寓居湓城，尚向各鎮通書，協圖匡複。
湘東王繹因自稱奉得密詔，得假黃鉞，大都督中外諸軍事，承製封拜，集眾討景。一面徵兵湘州，遣使督促軍需。明是挑釁。湘州刺史河東王譽，已與湘東王有隙，自然不肯受命。繹即遣少子方矩，往代譽任，並令世子方等發兵護送。行至麻溪