卻說蕭衍出沔，命王茂、蕭穎達等進逼郢城，薛元嗣不敢出戰，但閉城嚴守，並遣使至建康乞援。寶卷已命豫州刺史陳伯之，移鎮江州，西擊荊、雍，至是復令軍將吳子陽、陳虎牙等，率十三軍往救郢州，進屯巴口。
蕭穎胄令席闡文至軍前語蕭衍道：「今頓兵兩岸，不並軍圍郢，定西陽、武昌，轉取江州，似已失計，不如向魏通好，乞師為助，尚是上策。」衍笑語道：「漢口路通荊、雍，控引秦、梁，糧運資儲，四面可達，所以兵壓漢口，連結數州。今若並軍圍郢，又分兵前進，魯山必截我後路，糧道不通，如何持久？西陽、武昌，非不可取，但取得二城，應該分兵把守，最少須有萬人，糧餉相等，倘使東軍西來，用萬人攻兩城，我若再分軍應援，首尾俱弱，否則孤城必陷，一城失守，全局土崩，天下事從此去了！今若得拔郢城，西陽、武昌，自然風靡，何必先分兵散眾，自取禍患呢！大丈夫舉事，欲清天步，擁數州兵入誅群小，譬如懸河注火，一撲即滅，怎得北面事虜，求援戎狄？彼未信我，我已足羞，這是下計，何謂上策？卿為我還白鎮軍，即指穎胄。前途攻取，不妨悉委，事在目中，無慮不捷，但仗鎮軍靜鎮便了！」料得著，說得透。闡文唯唯而去。衍命軍將梁天惠等屯漁湖城，唐修期等屯白陽壘，夾岸相對，專待東軍到來。
吳子陽進至加湖，距郢城約三十里，見西師沿路設屯，不敢前敵，但倚山帶水，築寨自固。會值春水暴漲，衍使王茂等率領自師，夜襲加湖，子陽未曾預備，驟聞西軍大至，戰鼓喧天，急得心慌意亂，不遑部署。那王茂等已登岸攻寨，殺進帳中，子陽上馬急奔，倉皇走脫，將士溺死殺死，不可勝計。茂等俘得餘眾，回營報功。郢、魯二城，聞子陽敗去，相率奪氣。魯山守將房僧寄，又遭病死，眾推助防將孫樂祖為主，仍復拒守。無如糧食已罄，所有軍士，只在磯頭捕魚供食。
衍探悉情形，恐他出走，特遣偏軍截住去路，一面致書勸降。孫樂祖窘迫無計，只好依了衍書，舉城歸順。
郢城被圍已經數月，士卒十死七八，守將薛元嗣、鄧茂，日坐圍城，惶急萬狀。衍令孫樂祖作書招降，元嗣等以魯山失守，孤城萬難保全，不得已令張孜復書，情願投誠。張沖故吏房長瑜語孜道：「前使君忠貫昊天，郎君亦當坐守畫一，負荷析薪；若天命已去，惟有幅巾待命，下從使君，奈何靦顏出降呢！」孜不能從，與薛、鄧等迎納衍軍。衍即令韋睿為江夏太守，行郢府事，恤死撫生，郢人大安。
諸將欲休兵夏口，緩日進行，衍叱道：「此時不乘勝長驅，直搗建康，尚待何時！」張弘策、庾域等亦以為然，乃整軍出發，陸續東行。
可笑那齊主寶卷，尚在都中撤閱武堂，改造芳樂苑，恣意奢淫。苑中山石，概塗五采，聞民家有好樹美石，概毀牆撤屋，徙置苑間。傍池築榭，疊石成樓，複壁邃房，俱繪著裸體男女，作猥褻狀。又就苑中設立店肆，使宦官宮妾，共為稗販，命潘妃為市令，自為市吏錄事。遇有爭鬥等情，概就潘妃判斷，應罰應笞，一由妃意。寶卷自有小過，妃輒上座審訊，或罰寶卷長跪，甚且加杖，寶卷樂受如飴。後世之跪踏板者，想是受教東昏。復開渠立埭，躬自引船，埭上設店，入坐屠肉。都下有歌謠云：「閱武堂，種楊柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。」寶卷聞歌，愈覺得意，待遇潘妃，不啻孝子。潘妃生女，百日夭殤，他卻自服衰絰，內衣亦悉著粗布，積旬不聽音樂。群小來吊，盤旋坐地，舉手受執蔬膳。後經倀子王寶孫等，並營餚饈，云為天子解菜，方食葷腥。潘妃無福，不能早死，若此時病歿，倒有一個大孝子，應比潘妃女哀毀十倍。
潘妃父寶慶，與諸小共逞奸毒，富人悉誣為罪犯，籍資歸己，又輾轉牽連，一家被陷，禍及親鄰，寶卷概不過問。惟素性好淫，雖然畏憚潘妃，尚引諸姊妹游苑，覷隙交歡。或為潘妃所聞，輒召入杖責，乃敕侍臣不得進荊荻，期免凌辱。古今無此愚主。又偏信蔣侯神，即蔣子文。迎入宮中，尊為靈帝，晝夜祈禱。嬖臣朱光尚，自言能見鬼神，日引巫覡，哄誘寶卷。寶卷迷信益深，博士范雲語光尚道：「君是天子要人，當思為萬全計。」光尚道：「至尊不可諫正，當托鬼神達意便了。」既而寶卷出遊，人馬忽驚，便顧問光尚，光尚詭詞道：「向見先帝大瞋，不許屢出。」寶卷大怒道：「鬼在何處？汝快導我前去，殺死了他！」遂拔刀促行。光尚無法，只得領他尋鬼，盤旋了好幾次，方言鬼已遁去，因縛菰為明帝形，北向梟首，懸諸苑門。可恨可笑。
先是昭胄兄弟，奔投崔慧景，慧景敗死，昭胄等倖免株連，仍得以王侯還第，唯心中總不自安。前為竟陵王防閤將軍桑偃，至是入宮，為梅蟲兒軍副，因感子良舊恩，謀立昭胄。子良即昭胄父，見三十六回。故巴西太守蕭寅，與桑偃友善，亦與同謀。昭胄預許寅為尚書左僕射護軍，復遣人誘說新亭戍將胡松，約言寶卷出遊，即閉城行廢立事。若寶卷奔至新亭，幸勿納入，松亦許諾。適寶卷新造芳樂苑，經月不出，偃等擬募健兒百餘人，從萬春門入刺寶卷，昭胄謂非良策，偃黨山沙慮事久無成，轉告御刀徐僧重，謀遂被泄。昭胄兄弟，與桑偃等皆為所捕，同時伏誅。
胡松聞昭胄事敗，隱懷危懼。會新除雍州刺史張欣泰，與弟欣時，遞給密書，將與前南譙太守王靈秀，直閤將軍鴻選等，奉立建安王寶夤，廢去寶卷，誅諸嬖倖，乞松為助。松當然復書贊成。寶卷方遣中書舍人馮元嗣，往援郢州，茹法珍、梅蟲兒，及太子右衛率李居士，制局監楊明泰，送元嗣至新亭。欣泰使人懷刃，隨著元嗣，俟法珍等入座餞別，突起斫元嗣頭，墜入盤中。明泰慌忙救護，也被刺倒，剖腹流腸，蟲兒亦受傷數處，手指皆墮，忍痛逃出。法珍、居士，搶先急走，馳還台城，王靈秀趨至石頭，迎入建安王寶夤，百姓數千人，皆空手相隨，欣泰亦馳馬入宮。
說時遲，那時快，法珍等知有變禍，飛馬奔還，先至禁中，閉門上仗，禁止出入。欣泰不得進去，鴻選亦不敢發，寶夤入憩杜姥宅，待至日暮，並沒有喜信傳到，從人漸漸潰散。寶夤再欲出城，城門已閉，城上有人守著，用箭射下，自知不能脫走，仍然折回，向隱僻處躲避三日。城中大索罪人，欣泰等次第見收，統遭死罪，連胡松亦俱收誅。寶夤索性出來，戎服詣草市尉，自請處分。還是此著。尉報寶卷，寶卷召寶夤入宮，問明原委，寶夤泣答道：「臣在石頭，不知內情，偏有人逼使上車，令入台城，左右皆有人監製，不許自由。今左右皆去，臣始得出詣廷尉，自行請罪。」虧他善誑，暫得保全性命。寶卷不禁冷笑，再經寶夤哀請，始令仍復爵位。寶卷還能顧全兄弟，不似乃父殘忍。
嗣又命寶夤為荊州刺史，冠軍將軍王珍國為雍州刺史，輔國將軍申胄監郢州事，龍驤將軍馬仙璝監豫州事，驍騎將軍徐元稱監徐州事，特簡太子右衛率李居士，總督西討諸軍事，屯新亭城。旋聞江州刺史陳伯之降附衍軍，乃更令居士兼領江州刺史。
伯之初鎮江州，為吳子揚等聲援，子揚敗去，郢、魯二城，俱為衍有。衍語諸將道：「用兵非必需實力，但教威聲奪人，已足使遠近喪膽。尋陽不必勞兵，一經傳檄，自可立定了。」乃命查檢俘囚，得伯之舊部蘇隆之，厚加賞賜，令招伯之，且仍許伯之為江州刺史。過了數日，隆之返報，果得伯之降書，但云大軍不應遽下。衍笑道：「伯之雖雲歸附，還是首鼠兩端，我軍今宜往逼，使他計無所出，方肯誠心來降。」乃命鄧元起引兵先驅，自率楊公則等從後繼進。伯之退保湖口，留陳虎牙守湓城，虎牙即伯之子，至衍軍進薄尋陽，伯之只好迎降。
新蔡太守席謙，從伯之鎮尋陽，乃父恭祖，曾為鎮西司馬，被魚復侯子響殺死。子響事見二十八回。謙聞衍東下，語伯之道：「我家世忠貞，有死無二。」伯之遂拔刀殺謙，出城迎衍，束甲待罪。衍托寶融命令，授伯之為江州刺史，虎牙為徐州刺史。汝南民胡文超，亦起兵遙應，司州刺史王僧景，遣子貞孫請降。衍遂留驍騎將軍鄭紹叔守尋陽，與伯之引兵東下。臨行語紹叔道：「卿是我蕭何、寇恂呢！隱以漢高、光武自居，怎肯受制寶融。事若不捷，我應任咎，糧運不繼，責專在卿。」紹叔流涕應命，衍得無後顧憂，專向建康。
忽由江陵馳到急使，報稱巴西太守魯休烈，巴東太守蕭惠子璝，出兵峽口，東擊江陵，將軍劉孝慶敗走，任漾之戰死，江陵危急，請即遣還楊公則，顧救根本。衍復答道：「公則已經東向，若令他折回江陵，就使兼程趨至，亦恐不及。休烈等系是烏合，不能久持，但教鎮軍少須持重，便足退敵。必欲急需兵力，兩弟在雍，盡可調遣，較易入援，請鎮軍酌奪！」來使還報穎胄，穎胄自遣軍將蔡道恭，出屯上明，抵禦巴軍。
衍驅兵東進，直指江寧，寶卷以前次亂事，不久即平，此次亦視若尋常，僅備百日芻糧，且顧語茹法珍道：「待叛眾來至白門，當與一決！」嗣聞衍軍已抵近郊，乃聚兵議守，特赦二尚方二冶囚徒，充配軍役，惟已經論死，不得再活，即牽至