卻說齊豫州刺史垣崇祖聞魏兵大至，即設一巧計，命在壽陽城西北，疊土成堰，障住肥水。堰北築一小城，四周掘塹，使數千人入城居守。將佐統言城小無益，不足阻寇，崇祖笑曰：「我設此城，無非為誘敵起見，虜騎遠來，驟見城小，必以為一舉可拔，悉力盡攻，謀破我堰，我決堰縱水，淹彼不備，就使不盡淹沒，也要漂流不少。銳氣一挫，自然遁去了！」原是好計。將佐等方無異言。
果然魏兵一至，即攻小城。崇祖自往督御，坐著肩輿，從容登城。魏兵舉首仰望，但見他冠服雍容，不穿甲胄，首戴白紗帽，身著白絳袍，好似平居無事一般。大眾很是驚訝，惟自恃人多勢旺，也不管他甚麼態度，當即蚊附攻城。不意澎湃一聲，大水驟至，城下一片汪洋，害得魏兵無從立足，慌忙倒退。怎奈前隊兵士，被後隊擠住，一時不能速走，那流水最是無情，霎時間淹去人馬，已達千數，餘眾拚命奔逃，也已拖泥帶水，狼狽不堪。這一場的挫敗，把魏兵一股銳氣，銷磨了一大半。崇祖仍將肥堰築好，還駐壽陽，一面派兵往朐山，令他埋伏城外，與城中相呼應，防敵往攻。魏將梁郡王嘉，心果未死，移師往攻朐山，甫至城下，伏兵齊起，與守卒內外夾擊，又殺傷魏兵千餘。梁郡王嘉，只好麾眾北走，退出豫州境外去了。
先是崇祖在淮上，謁見齊主蕭道成，便自比韓信、白起，眾皆未信。及捷報入都，齊主語朝臣道：「我原料他力能制虜，今果如是，真是朕的韓、白呢！」可惜是為汝爪牙，終累盛名。遂進官都督，號平西將軍，增封千五百戶。崇祖聞陳顯達、李安民等，得增給軍儀，因也上表請求，隨即奉到朝廷敕書，謂卿才如韓、白，比眾不同，今特賜給鼓吹一部，崇祖拜受。又恐魏騎轉寇淮北，奏徙下蔡城至淮東。
是年夏季，魏兵果欲攻下蔡，既聞內徙，乃聲言當平除故城。崇祖麾下諸將佐，慮虜騎設戍故城，崇祖道：「下蔡距鎮甚近，虜豈敢立戍，不過欲平城示威罷了。我當率眾往擊，休使輕視！」遂率眾渡淮。正值魏兵毀掘城址，便驅兵殺將過去，嚇得魏兵棄去器械，匆匆退走。崇祖趁勢奮擊，追奔數十里，殺獲數千人，到了日暮，才收軍回城。垣氏威名，從此遠震。
越年，魏兵復侵齊淮陽，軍將成買，拒守甬城。齊遣將軍李安民、周盤龍等，領兵往援，買亦出城與戰。魏兵分頭抵敵，很是厲害，買竟戰死。李安民、周盤龍等與魏兵相持，未分勝負。那魏兵已戰勝買軍，并力來圍李、周兩人，盤龍子奉叔，率壯士二百人，突入魏兵陣內，又被魏兵圍住，或言奉叔陷歿，惹得盤龍性起，躍馬奮矟，殺入魏陣，所向披靡。奉叔乘隙殺出，聞知乃父陷入，復轉身殺進，救父盤龍。父子兩騎縈擾，十盪十決，得將魏兵擊退。李安民驅軍追上，力破魏兵，魏兵約有數萬，四散奔逃，乃不敢再窺齊境。劉昶亦打消前念，還居平城。
既而齊遣參軍車僧朗，至魏行聘，魏主宏問僧朗道：「齊輔宋日淺，何遽登大位？」僧朗答道：「唐、虞登庸，身陟元後，魏、晉匡輔，貽厥子孫，這都是因時制宜，不容相提並論呢。」魏主卻也不加辯駁，惟賜宴時，尚有宋使一人，因蕭齊篡宋，留住魏都，至是也召入列宴，位置在僧朗上首。僧朗不肯就席，宋使出言詬詈，頓時惱動僧朗，拂衣趨出，仍就客館俟命。劉昶袒護宋使，陰使人刺殺僧朗，魏主宏頗不直劉昶，厚贐喪儀，送櫬南歸，並遣還宋使。齊主道成，尚欲整兵北伐，只因年將花甲，筋力就衰。有時且患疾病，未免力不從心。
好容易過了四年，褚淵已進任司徒，豫章王嶷，進位司空，兼驃騎大將軍，領揚州刺史，臨川王映為前將軍，領荊州刺史，長沙王晃為後將軍，兼護軍將軍，南郡王長懋為南徐州刺史，安成王暠為江州刺史，召還江州刺史王延之，令為右光祿大夫。未幾疾病交作，醫治罔效，甚且沉重。自知不起，乃召司徒褚淵，左僕射王儉，至臨光殿，面授顧命。且下遺詔道：
朕本布衣素族，念不到此，因藉時來，遂隆大業。風道沾被，昇平可期，遘疾彌留，至於大漸。公等奉太子，願如事朕，柔遠能邇，輯和內外，當令太子敦穆親戚，委任賢才，崇尚節儉，弘宜簡惠，則天下之理盡矣。死生有命，夫復何言！
越二日，就在臨光殿逝世，年五十六，在位只四年。太子蕭賾嗣位，追謚為高皇帝，廟號太祖，窆武進泰安陵。齊主秉性清儉，喜怒不形，博涉經史，善屬文，工草隸書。即位後，服御無華，主衣中有玉介導，或作玉導，系是冠簪。謂留此反長病源，命即打碎。後宮器物欄檻，向用銅為裝飾，悉改用鐵。內宮施黃紗帳，宮人著紫皮履，華蓋除金花，爪用鐵回釘，嘗語左右道：「使我治天下十年，當使黃金與土同價。」即使天假之年，恐亦未能得此，且恭儉乃是小善，不能掩篡弒大惡，夸誕何為！
自齊主歿後，嗣主賾力從儉約，尚有父風。賾小字龍兒，為劉昭後所出。劉昭後見上。生賾時，與始陳孝後同夢，見龍據屋上，因字賾為龍兒。賾少受父訓，頗具韜略，後來亦屢立戰功，至是得承遺統，升殿即位，命司徒褚淵錄尚書事，尚書左僕射王儉為尚書令，車騎將軍張敬兒為開府儀同三司，司空豫章王嶷為太尉，追冊故妃裴氏為皇后。裴氏為左軍參軍裴璣之女，納為太子妃，建元三年病歿，予謚曰穆，故前稱穆妃，後稱穆皇后。立長子長懋為太子，次子子良為竟陵王，三子子卿為廬陵王，四子子響，出為豫章王嶷養子，未得受封，五子子敬為安陸王，六子早夭，七子子懋為晉安王，八子子隆為隨郡王，九子子真為建安王，十子子明為武昌王，十一子子罕為南海王，餘子並幼，因特緩封。尚有幼弟數人，前尚年少，未得封爵，乃特封皇十二弟鋒為江夏王，十五弟銳為南平王，十六弟鏗為宜都王，後來又封十八弟銶為晉熙王，十九弟鉉為河東王，總計齊祖蕭道成，共生十九男，自賾以下至十一子，已見前回，十三十四十七子，早亡無名，史家稱為高祖十二王。衡陽王鈞出繼，不在此例。太子長懋子昭業，亦得受封為南郡王。司徒褚淵，復進位司空。且由嗣主賾召宴東宮，群臣多半列座，右衛率沈文季，與淵談論，語言間偶有齟齬。淵不肯少讓，文季怒道：「淵自謂忠臣，他日死後，不知如何見宋明帝！」淵亦老羞成怒，起座欲歸，還是齊主賾好言勸解，特賜他金鏤柄銀柱琵琶。朝秦暮楚，不啻倡伎，應該特賜琵琶。乃頓首拜受，終席始出。
越宿入朝，天氣盛熱，紅日東升，淵用腰扇為障。功曹劉祥，從旁揶揄道：「作這般舉止，怪不得沒臉見人！但用扇遮面目，有何益處？」淵聽入耳中，禁不住開口道：「寒士不遜。」祥冷笑道：「不能殺袁、劉，怎得免寒士！」淵慚不能答，自是愧憤成疾，竟致謝世。淵丰采過人，獨眼多白睛，世擬為白虹貫日，指作宋氏亡征。亦太附會。歿時年四十八歲。長子賁為齊世子中庶子，領翊軍校尉，既丁父憂，當然免職。及服闋進謁，詔授侍中，領步軍校尉，賁固辭不拜。淵曾封南康公，賁當襲爵，他復讓與弟蓁，自稱有疾。大約是恥父失節，所以守志不仕，營墓終身，這也可謂善干父蠱了。幸有此兒。
越年改元永明，授太尉豫章王嶷領太子太傅，護軍將軍長沙王晃為南徐州刺史，鎮北將軍竟陵王子良為南兗州刺史。召還豫州刺史垣崇祖，令為五兵尚書。中兵、外兵、騎兵、別兵、都兵為五兵。改司空諮議荀伯玉為散騎常侍。從前齊主賾為太子時，年已強仕，與乃父同創大業，朝政多由專斷，幸臣張景真，驕侈僭擬，內外莫敢言，獨司空諮議荀伯玉，密白宮廷，齊祖道成，即命檢校東宮，收殺景真，且宣敕詰責太子。賾驚惶稱疾，月余尚難回父意，幾乎儲位被易，幸虧豫章王嶷無意奪嫡，孝悌兼全，王敬則又替賾救解，始免易儲。但伯玉益得上寵，賾更引為怨恨，與伯玉勢不相容。垣崇祖亦未嘗附賾，當破魏入朝時，嘗與太祖密談終夕，賾亦未免懷疑；因此即位改元，便召崇祖入都，佯為撫慰。過了數月，密囑寧朔將軍孫景育，誣告崇祖構煽邊荒，意圖不軌，伯玉與為勾結，約期作亂等事，遂將崇祖伯玉，收系獄中，論死處斬。
車騎將軍張敬兒因佐命有功，很得寵遇，家中廣蓄妓妾，奢侈逾恆。初娶毛氏，生子道文，後見尚氏女有美色，竟將毛氏休棄，納尚氏為繼妻。尚氏嘗語敬兒道：「從前妾夢一手熱，君得為南陽太守，嗣夢一脾熱，君得為雍州刺史，近復夢半身熱，君得為開府儀同三司，今且夢全體俱熱，想又有絕大的喜事了。」要殺頭了。敬兒大悅，私語左右，當有人報入宮中。齊主賾不能無疑，敬兒又遣人貿易蠻中，朝廷又疑他勾通蠻族。適華林園設齋超薦，朝臣皆奉敕入園，敬兒亦往。才經入座，即有衛士突出，拿下敬兒。敬兒自脫冠貂，憤然投地道：「都是此物誤我！」貪圖富貴者其聽之！下獄數日，便即誅死，子道文、道暢、道固、道休並伏誅，惟少子道慶赦免。聊為汝陰吐氣。弟恭兒官至員外郎，留居襄陽，聞敬兒被誅，率數十騎走蠻中。
小子嘗閱《宋書》，得悉敬兒兄弟略跡。敬兒初名狗兒，恭兒名豬