卻說阮佃夫、王道隆等仍然專政，威權益盛，貨賂公行。袁粲、褚淵兩人，意欲去奢崇儉，力矯前弊，偏為道隆、佃夫所牽制，使不得行。鎮東將軍蔡興宗，當宋主彧末年，嘗出鎮會稽，彧病殂時，正值興宗還朝，所以與受顧命。佃夫等忌他正直，不待喪葬，便令出督荊、襄八州軍事。嗣又恐他控制上游，尾大難掉，更召為中書監光祿大夫，另調沈攸之代任。興宗奉召還都，辭職不拜，王道隆欲與聯歡，親訪興宗，躡履到前，不敢就席。興宗既不呼坐，亦不與多談，惹得道隆索然無味，只好告別。未幾興宗病歿，遺令薄葬，奏還封爵。興宗風度端凝，家行尤謹，奉宗姑，事寡嫂，養孤侄，無不盡禮。有子景玄，綽有父風，宋主命襲父職蔭，景玄再四乞辭，疏至十上，乃只令為中書郎。三世廉直，望重濟陽。興宗濟陽人，父廓為吏部尚書，夙有令名。信不愧為江南人表。鐵中錚錚，理應表揚。
自興宗去世，宋廷少一正人，越覺得內外壅蔽，權幸驕橫。阮佃夫加官給事中，兼輔國將軍，勢傾中外。吳郡人張澹，系佃夫私親，佃夫欲令為武陵太守，尚書令袁粲等不肯從命，佃夫竟稱敕施行，遣澹赴郡。粲等亦無可奈何。但就宗室中引用名流，作為幫手。當時宗室凌夷，只有侍中劉秉，為長沙王道憐孫，劉道憐見前文。少自檢束，頗有賢名，因引為尚書左僕射，但可惜他廉靜有餘，才幹不足，平居旅進旅退，無甚補益。尚有安成王准，名為明帝第三子，實是桂陽王休范所生，收養宮中。昱既踐阼，拜為撫軍將軍，領揚州刺史，准年只五齡，曉得甚麼國家大事，唯隨人呼喚罷了。
越年改元元徽，由袁、褚二相勉力維持，總算太平過去。翌年五月，江州刺史桂陽王休范，竟擅興兵甲，造起反來。休範本無材具，不為明帝所忌，故尚得倖存。及昱嗣宋祚，貴族秉政，近慣用權，他卻自命懿親，欲入為宰輔。既不得志，遂懷怨憤，典簽許公輿，勸他折節下士，養成物望，由是人心趨附，遠近如歸。一面招募勇夫，繕治兵械，為發難計。宋廷頗有所聞，陰加戒備。會夏口缺鎮，地當尋陽上流，朝議欲使親王出守，監製休范，乃命皇五弟晉熙王燮出鎮夏口，為郢州刺史。郢州治所即夏口。燮只四歲，特命黃門郎王奐為長史，行府州事。四歲小兒，如何出鎮，況所關重要，更屬非宜，宋政不綱，大都類是。又恐道出尋陽，為休范所留，因使從太子洑繞道蒞鎮，免過尋陽。
休范聞報，知朝廷已經疑己，遂與許公輿謀襲建康。起兵二萬，騎士五百，自尋陽出發，倍道急進，直下大雷。大雷守將杜道欣，飛使告變，朝廷惶駭。護軍將軍褚淵，征北將軍張永，領軍將軍劉勔，尚書左僕射劉秉，右衛將軍蕭道成，游擊將軍戴明寶，輔國將軍阮佃夫，右軍將軍王道隆，中書舍人孫千齡，員外郎楊運長，同集中書省議事，半日未決。
蕭道成獨奮然道：「從前上流謀逆，都因淹緩致敗，今休范叛亂，必遠懲前失，輕兵急下，掩我不備，我軍不宜遠出，但屯戍新亭、白下，防衛宮城，與東府石頭，靜待賊至，彼自千里遠來，孤軍無繼，求戰不得，自然瓦解。我願出守新亭擋住賊鋒，征北將軍可守白下，領軍將軍但屯宣陽門，為諸軍節度。諸貴俱可安坐殿中，聽我好音，不出旬月，定可破賊！」說至此，即索筆下議，使眾註明可否。大眾不生異議，並注一同字。一班酒囊飯袋。獨孫千齡陰袒休范，謂宜速據梁山，道成正色道：「賊已將到，還有甚麼閑軍，往據梁山？新亭正是賊沖，我當拚死報國，不負君恩。」說著，即挺身起座，顧語劉勔道：「領軍已同鄙議，不可改變，我便往新亭去了。」
勔應聲甫畢，外面又走進一人，素衣墨絰，曳杖而來。是人為誰？就是尚書郎袁粲。粲正丁母艱，聞變乃至。當由蕭道成與述軍謀，粲亦極力贊成。道成即率前鋒兵士，赴戍新亭。張永出屯白下，另遣前南兗州刺史沈懷明，往守石頭城。袁粲、褚淵入衛殿省，事起倉猝，不遑授甲，但開南北二武庫，任令將士自取，隨取隨行。
道成到了新亭，繕城修壘，尚未畢事，那休范前軍，已至新林，距新亭不過數里。道成解衣高卧，鎮定眾心，既而徐起，執旗登垣，使寧朔將軍高道慶，羽林監陳顯達，員外郎王敬則等，帶領舟師，堵截休范。兩軍交戰半日，互有殺傷，未分勝負。
翌日黎明，休范舍舟登岸，自率大眾攻新亭，分遣別將丁文豪，往攻台城。道成揮兵拒戰，自辰至午，殺得江鳴海嘯，天日無光，休范兵不少卻，但覺鼓聲愈震，兵力愈增，城中將士，都有懼色。道成笑道：「賊勢尚眾，行列未整，不久便當破滅了！」
言未畢，忽有休范檄文，射入城內。當由軍士拾呈道成，道成取視，但見起首數行，乃說楊運長、王道隆等蠱惑先帝，使建安、巴陵二王，無罪受戮，望執戮數豎，聊謝冤魂云云。後文尚有數行，道成不再看下，即用手撕破，擲置地上。旁邊閃出二人道：「逆首檄文，想是招降，公何不將計就計，乘此除逆？」道成瞧著，乃是屯騎校尉黃回，與越騎校尉張敬兒，便應聲問道：「敢是用詐降計么？」兩人齊聲稱是。道成又道：「卿等能辦此事，當以本州相賞。」兩人大喜，便出城放仗，跑至休范輿前，大呼稱降。
休范方穿著白服，乘一肩輿，登城南臨滄觀，覽閱形勢，左右護衛，不過十餘人。既見兩人來降，便召問底細。回佯致道成密意，願推擁休范為宋主，惟請休范訂一信約，休范欣然道：「這有何難？我即遣二子德宣、德嗣，往質道成處，想他總可相信了。」遂呼二子往道成壘中，留黃、張二人侍側。親吏李桓、鍾爽等，交諫不從，自回舟中高坐，置酒暢飲，樂以忘憂。所有軍前處置，都委任前鋒將杜黑騾處置。哪知遣質二子，早被道成斬首，他尚似在夢裡鼓裡，一些兒沒有聞知。
黃回、張敬兒反導他游弋江濱，且游且飲。一夕天晚，休范已飲得酒意醺醺，還是索酒不休，左右或去取酒，或去取餚，黃回擬乘隙下手，目示敬兒，敬兒即踅至休范身後，把他佩刀抽出，休范稍稍覺察，正要回顧，那刀鋒已經刺來，一聲狂叫，身首兩分。好去與十八兄弟重聚，開一團樂大會，重整杯盤。左右統皆駭散，敬兒持休范首，與回躍至岸上，馳回新亭報功。
道成大喜，即遣隊長陳靈寶，傳首都中。靈寶持首出城，正值杜黑騾麾兵進攻，一時走不過去。沒奈何將首投水，自己扮作鄉民模樣，混出間道，得達京城，報稱大憝已誅。滿朝文武，看他無憑無據，不敢輕信，唯加授蕭道成為平南將軍。道成因叛軍失主，總道他不戰自潰，便在射堂查驗軍士，從容措置。不防司空主簿蕭惠朗，竟率敢死士數十人，攻入射堂。道成慌忙上馬，驅兵搏戰，殺退惠朗，復得保全城壘。原來惠朗姊為休范妃，所以外通叛軍，欲作內應。
惠朗敗走，杜黑騾正來攻撲，勢甚慓勁，虧得道成督兵死拒，兀自支撐得住。由晡達旦，矢石不息，天又大雨，鼓角不復相聞。將士不暇寢食，馬亦覺得飢乏，亂觸亂號，城中頓時鼎沸，徹夜未絕。獨道成秉燭危坐，厲聲呵禁，並發臨時軍令，亂走者斬，因此嘩聲漸息，易危為安。可見為將之道，全在鎮定。
黑騾尚未知休范死耗，努力從事，忽聞丁文豪已破台城軍，向朱雀桁進發，遂也捨去新亭，趨向朱雀桁。右軍將軍王道隆，領著羽林精兵，駐紮朱雀門內，驀聞叛軍大至，急召劉勔助守，勔馳至朱雀門，命撤桁斷截叛軍。道隆怒道：「賊至當出兵急擊，難道可撤桁示弱么？」勔乃不敢復言，遽率眾出戰。甫越桁南，尚未列陣，杜黑騾已麾眾進逼，與丁文豪左右夾攻，勔顧彼失此，竟至戰死。道隆聞勔已陣亡，慌忙退走，被黑騾長驅追及，一刀殺斃。害人適以自害。張永、沈懷明各接敗報，俱棄去泛地，逃回宮中。撫軍長史褚澄，開東府門迎納叛軍。叛眾劫住安成王准，使居東府，且偽稱休范教令道：「安成王本是我子，休得侵犯！」中書舍人孫千齡，也開承明門出降，宮省大震。
皇太后王氏，皇太妃陳氏，因庫藏告罄，搜取宮中金銀器物，充作軍賞，囑令并力拒賊。賊眾漸聞休范死音，不禁懈體。丁文豪厲聲道：「我豈不能定天下，何必藉資桂陽！」許公輿且詐稱桂陽王已入新亭，惹得將吏惶惑，多至新亭壘間，投刺求見，名達千數。道成自登北城，俯語將吏道：「劉休范父子，已經伏誅，暴屍南岡下，我是蕭平南，請諸君審視明白，勿得自誤！」說至此，即將所投名刺，焚毀城上，且指示道：「諸君名刺，今已盡焚，不必憂懼，各自反正便了。」正好權術。將吏等一哄散去，道成復遣陳顯達、張敬兒等，率兵入衛。
袁粲慷慨語諸將道：「今寇賊已逼，眾情尚如此離沮，如何保得住國家！我受先帝付託，不能安邦定國，如何對得住先帝？願與諸公同死社稷，共報國恩！」說著，披甲上馬，縱轡直前，諸將亦感激願效，相隨並進。可巧陳顯達等亦到，遂共擊杜黑騾，兩下交戰，流矢及顯達目，顯達拔箭吮血，忍痛再斗，大眾個個拚死，得將黑騾擊走。黑騾退至宣陽門，與丁文豪合兵，尚有萬餘人，