卻說殷孝祖陣亡，眾情震駭，還虧沈攸之御眾有方，勉力支持，方得鎮定人心，不致潰散。時江方興已由南調北，與攸之名位相埒，應前回。大眾擬推攸之為統軍，攸之獨讓與方興。方興大喜，便督厲諸將，準備開戰。
赭圻守將，為尋陽左衛將軍孫沖之，右衛將軍陶亮等人，統兵約二萬名。沖之語亮道：「孝祖驍將，一戰便死，天下事不難手定了。此地不須再戰，便當直取京師。」亮不肯從，但與部將薛常寶、陳紹宗、焦度等，出兵對壘，決一勝負。方興與攸之夾攻敵陣，有進無退，殺得尋陽軍士，棄甲曳兵，一哄兒逃往姥山。死亡過半，失去湖、白二城。陶亮大懼，亟與孫沖之退保鵲尾，只留薛常寶等守赭圻。
尋陽長史鄧琬，聞前軍敗績，復遣豫州刺史劉胡，率眾三萬，鐵騎二千，援應孫、陶。胡系宿將，頗有勇略，為將士所敬憚，孫、陶二人，亦倚以為重，總道是長城可靠，後必無虞。會宋廷已擢沈攸之為輔國將軍，代殷孝祖督前鋒軍事，又調建武將軍吳喜，自會稽至赭圻。攸之以軍勢頗盛，遂麾軍圍赭圻城。
薛常寶乘城扼守，且因糧食不繼，向劉胡處乞援。胡自督步卒萬人，負囊運米，乘夜救薛，天明至城下，偏為攸之大營所阻，不得入城。攸之且出兵邀擊，與劉胡鏖斗多時，胡卻也厲害，持槊直前，衝突多次。經攸之號令諸軍，迭發強弩，把他射住，胡尚三卻三進，直至身中數箭，方自覺支撐不住，向後倒退。攸之乘勢奮擊，胡眾大敗，舍糧棄甲，緣山奔去。胡狼狽退走，僅得回營。
薛常寶見胡敗去，料知孤城難守，便開門突圍，走入胡寨。他將沈懷寶，也想隨奔，適被攸之截住，戰不數合，就做了刀頭鬼。陳紹宗單舸走鵲尾，城中尚有數千人，當即出降。攸之入赭圻城，建安王休仁，亦自虎檻至赭圻。宋主復遣尚書褚淵，馳抵行營，賞犒將士，促兵再進。
鄧琬傳子勛號令，征袁顗至尋陽，令他統軍赴敵，顗盡率雍州部曲，來會尋陽各軍。樓船千艘，戰士二萬，如火如荼，趨至鵲尾，劉胡等迎顗入營，談論軍情，顗略略交談，便算了事。住營數日，並未聞有甚麼方略，但見他常服雍容，賦詩飲酒，差不多似沒事一般。也想學謝太傅么？劉胡因南軍未至，軍需匱乏，特向顗商借襄陽軍資，顗不肯應允。又聞路人謠傳，謂建康米貴，斗米千錢，遂以為不勞往攻，可以坐定；因此連日延宕，不發一兵。劉胡等屢請出戰，顗乃令胡出屯濃湖，堵截官軍。
會青、兗各郡吏，並起兵應建康，青州刺史沈文秀，勉與相持，勢頗危急。弋陽西山蠻田益之，也輸誠宋室，率蠻眾萬人圍義陽，司州刺史龐孟虯，由鄧琬差遣，擊退益之，且引兵往援殷琰。劉勔致休仁書，請分兵相助，休仁欲遣龍驤將軍張興世赴援，興世方謀繞越鵲尾，上據錢溪，截擊尋陽軍糧道，偏休仁令他北援，未免背道而馳，甚為嘆惜。
沈攸之本贊成興世，即入白休仁道：「孟虯蟻聚，必無能為，但遣別將往救，已足相制，興世謀襲叛軍糧道，乃是安危樞紐，萬難中止，還請大帥注意！」休仁依攸之言，另派部將段佛榮率兵救虯，令興世簡選戰士七千，用輕舸二百艘分裝，溯流而上。途次輒遇逆風，屢進屢退。劉胡聞報大笑道：「我尚不敢輕越彼軍，下取揚州，張興世有何能力，乃敢據我上流呢！」遂不復戒備。
哪知天心助順，不如人料，一夕東北風大起，興世得懸帆直上，徑越鵲尾。及劉胡聞知，急令偏將胡靈秀往追，已是不及。興世竟趨錢溪，扎住營寨，堵截交通。劉胡自率水部各軍，往攻錢溪，前鋒為興世所敗，傷斃數百人。胡不禁大怒，驅軍猛進，不防袁顗著人追還，說是濃湖危急，促令返救，胡只得回軍濃湖。看官聽說！這濃湖危急的軍報，並非袁顗虛造，實是休仁遙應興世，特令沈攸之、吳喜等，率艦進擊，牽制劉胡。胡既東返，攸之等也即引還。無非是亟肄以敝，多方以誤之計。
是時廣州刺史袁曇遠，為下所殺，山陽太守程天祚反正投誠。贛令蕭頤，系輔國將軍蕭道成世子，擒獲南康相沈肅之，據住南康，起應君父。就是龐孟虯到了弋陽，也被呂安國等擊走，遁還義陽。王玄謨子曇善，又起兵據義陽城，擊逐孟虯，孟虯竄死蠻中。皇甫道烈等聞孟虯敗死，相率降勔。勔遂遣還段佛榮，仍至濃湖。
劉胡等軍中乏食，糧運為興世所阻，梗絕不通。胡再攻錢溪，仍然不克，更遣安北府司馬沈仲玉，竟往南陵征糧。仲玉至南陵，載米三十萬斛，錢布數十舫，還過貴口，可巧碰著宋將壽寂之、任農夫，麾兵殺來。那時逃命要緊，不得已棄去米布，走回顗營。
劉胡聞報大驚，陰謀西竄，佯令人通知袁顗，只說是再攻錢溪，兼下大雷，暗令薛常寶辦船，徑趨海根，毀去大雷諸城，自向尋陽遁去。顗至夜方知，頓足大憤道：「不意今年為小子所誤，悔無及了！」一面說，一面即出跨乘馬，顧語部眾道：「我當自往追胡，汝等不應妄動，在營守著！」語畢，即帶著千人，策馬飛馳，走往鵲頭。依樣畫葫蘆。
濃湖及鵲尾各營，統共不下十萬人，兩處並無主帥，如何保守？索性盡降宋軍。建安王休仁，既入濃湖，復至鵲尾，收降敵壘數十，遂遣沈攸之等追顗。
顗與鵲頭守將薛伯珍，又趨向尋陽，夜止山間，殺馬饗將士，且語伯珍道：「我非不能死，但欲一至尋陽，謝罪主上，然後自盡呢。」伯珍不答。到了翌晨，竟請屏人言事。顗不知他是何妙計，便命左右退去，與他密談，哪知他拔劍出鞘，向顗砍來。顗駭極欲避，偏偏身不由主，手足反笨滯得很，只聽見「砉」的一聲，魂靈兒已飛入幽都。
伯珍梟了顗首，持示大眾，囑令降宋，眾皆聽命，他即持顗首馳往錢溪。適遇馬軍將軍俞湛之，出首相示，湛之佯為道賀，暗拔刀斫伯珍首，共得兩顆頭顱，送往休仁大營，據為己功。強中更有強中手。
尋陽連接敗報，鄧琬等倉皇失措，忽見劉胡到來，詐稱袁顗叛去，軍皆潰散，惟自己全軍回來，請速加部署，再圖一戰。琬信為真言，撥糧給械，令他出屯湓城，不料他一出尋陽，竟轉向沔口去了。
琬聞胡去，越加惶急，與中書舍人褚靈嗣等，商量救急方法，大家智盡能索，無一良謀。尚書張悅，卻想出一條妙計，詐稱有疾，召琬議事。琬應召入室，向悅問安，悅答道：「我病為國事所致，事至今日，已迫危境，足下首倡此謀，敢問計將安出？」琬躊躇多時，方囁嚅答道：「看來只好斬晉安王，封庫謝罪，或尚得保全生命！」好計策。悅冷笑道：「這也太覺不忍，難道可賣殿下求活么？且飲酒一樽，徐圖良策。」說至此，即向帳後回顧，佯呼取酒。帳後一聲應響，便閃出許多甲士，手中並無杯箸，但各執刀械相餉。琬欲走無路，立被甲士拿下，由悅數責罪狀，當場斬首！該殺。復令捕到琬子，一併加誅，自乘單舸詣休仁軍前，獻入琬首，贖罪乞降。
休仁即令沈攸之等馳往尋陽。尋陽城內，已經大亂，子勛已被蔡道淵囚住，城門洞開，一任攸之等趨入。可憐十一歲的垂髫童子，做了半年的尋陽皇帝，徒落得一刀兩段，身首分離。
當下傳首建康，露布告捷，再遣張興世、吳喜、沈懷明等，分徇荊、郢、雍、湘各州，及豫章諸郡縣。劉胡逃至石城，為竟陵丞陳懷直所誅。郢州行事張沈，荊州行事孔道存，相繼畢命。臨海王子頊，由荊州治中宗景，執送建康，勒令自殺。安陸王子綏也即賜死。還有邵陵王子元，系子勛弟，本遷任湘州刺史，道出尋陽，為子勛所留，加號撫軍將軍，至是亦連坐受誅，年止九歲。所有叛附子勛諸黨羽，除見機歸順外，多被捕誅。徐州刺史薛安都，冀州刺史崔道固，益州刺史蕭惠開，梁州刺史柳元怙等，先後乞降。獨湘州刺史何慧文，未曾投順，由宋主詔令吳喜，宣旨招撫。慧文嘆道：「身陷逆節，不忠不義，還有何面目見天下士！」遂仰藥自殺。有詔追贈死節諸臣，及封賞有功將士，各分等差，並召休仁還朝。
時路太后已遇毒身亡，追謚為昭太后，葬孝武陵東南，號修寧陵。名目上雖未減損，實際上很是草率。原來路太后聞子勛建號，頗以為幸，及子勛將敗，路太后竟召入宋主，置毒酒中，偽令侍飲。宋主彧全不加防，經內侍從旁牽衣，始悟毒謀。即將計就計，起奉面前樽酒，為太后壽。路太后無可推辭，只好拚死飲盡。原是自己速死。是夕毒發暴亡。宋主彧尚秘不發喪，但遷殯東宮，至尋陽告捷，乃草草奉葬。
休仁應召入都，復密白宋主道：「松滋侯兄弟尚在，終為禍階，宜早自為計！」宋主因將松滋侯子房以下，共計兄弟十人，一併賜死，連路太后從子體之、茂之，也連坐加誅。總計孝武二十八子，至此俱盡。上文雖約略分敘，未曾詳明，由小子列表如下：
廢帝子業。 豫章王子尚。 晉安王子勛。 安陸王子綏。 子深。 尋陽王子房。 臨海王子頊。 始平王子鸞。 永嘉王子仁。 子鳳。 殤。">始安王子真。 子玄。 邵陵王子元。 齊敬王子羽。 子衡子況。 淮南王子孟。 南