卻說宋廷馳詔入關，召還柳元景以下諸將，詔中大略，無非因王玄謨敗還，柳元景等不宜獨進，所以叫他東歸。元景不便違詔，只好收軍退回，令薛安都斷後，徐歸襄陽。為這一退，遂令魏兵專力南下，又害得宋室良將，戰死一人。
原來豫州刺史南平王劉鑠，曾遣參軍胡盛之出汝南，梁坦出上蔡，攻奪長社，再遣司馬劉康祖，進逼虎牢。魏永昌王拓跋仁，探得懸瓠空虛，一鼓攻入，又進陷項城。適宋廷召還各軍，各歸原鎮，劉康祖與胡盛之，引兵偕歸。行至威武鎮，那後面的魏兵，卻是漫山遍野，蜂擁而來。胡盛之急語康祖道：「追兵甚眾，望去不下數萬騎，我兵只有八千人，眾寡不敵，看來只好依山逐險，間道南行，方不致為虜所乘哩。」康祖勃然道：「臨河求敵，未得出戰，今得他自來送死，正當與他對壘，殺他一個下馬威，免令深入，奈何未戰先怯呢？」勇有餘而智不足。遂結車為營，向北待著，且下令軍中道：「觀望不前，便當斬首！驚顧卻步，便當斬足！」軍士卻也齊聲應令。聲尚未絕，魏軍已經殺到，四面兜集，圍住宋營。宋軍拚命死斗，自朝至暮，殺斃魏兵萬餘人，流血沒踝，康祖身被數創，意氣自若，仍然麾眾力戰。會日暮風急，虜帥拓跋仁，令騎兵下馬負草，縱火焚康祖車營，康祖隨缺隨補，親自指揮，不防一箭飛來，穿透項頸，血流不止，頓時暈倒馬下，氣絕身亡。餘眾不能再戰，由胡盛之突圍出走，帶著殘兵數百騎，奔回壽陽，八千人傷亡大半。
魏兵乘勢蹂躪威武，威武鎮將王羅漢，手下只三百人，怎禁得虜騎數萬，把他困住，一時衝突不出，被他擒去。魏使三郎將鎖住羅漢，在旁看守，羅漢伺至夜半，覷著三郎將睡卧，扭斷鐵練，踅至三郎將身旁，竊得佩刀，梟他首級，抱鎖出營，一溜風似的跑到盱眙，幸得保全性命。
拓跋仁進逼壽陽，南平王鑠登陴固守。魏主拓跋燾把豫州軍事，悉委永昌王仁，自率精騎趨徐州，直抵蕭城。前寫宋師出發，何等勢盛，此時乃反客為主，可見勝敗無常，令人心悸。蕭城距彭城只十餘里。彭城兵多糧少，江夏王義恭，恐不可守，即欲棄城南歸。沈慶之謂歷城多糧，擬奉二王及妃女，直趨歷城，留護軍蕭思話居守。長史何勛，與慶之異議。欲東奔郁洲，由海道繞歸建康。獨沛郡太守張暢，聞二議齟齬不決，即入白義恭道：「歷城、郁洲，萬不可往，亦萬不易往，試想城中乏食，百姓統有去志，但因關城嚴閉，欲去無從，若主帥一走，大眾俱潰，虜眾從後追來，難道尚能到歷城、郁洲么？今兵糧雖少，總還可支持旬月，哪有捨安就危，自尋死路？若二議必行，下官願先濺頸血，污公馬蹄。」道言甫畢，武陵王駿亦入語道：「叔父統制全師，欲去欲留，非道民所敢幹預；道民系駿小字。惟道民本此城守吏，今若委鎮出奔，尚有何面目歸事朝廷？城存與存，城亡與亡，道民願依張太守言，效死勿去！」十一年南朝天子，是從此語得來。義恭乃止。
魏主燾到了彭城，就戲馬台上，疊氈為屋，瞭望城中，見守兵行列整齊，器械精利，倒也不敢急攻。便遣尚書李孝伯至南門，饋義恭貂裘一襲，餉駿橐駝及騾各數頭，且傳語道：「魏主致意安北將軍，可暫出相見，我不過到此巡閱，無意攻城，何必勞苦將士，如此嚴守！」武陵王駿，曾受安北將軍職銜，恐魏主不懷好意，因遣張暢開門報使，與孝伯晤談道：「安北將軍武陵王，甚欲進見魏主，但人臣無外交，彼此相同，守備乃城主本務，何用多疑？」
孝伯返報魏主，魏主求酒及橘蔗，並借博具，由駿一一照給，魏主又餉氈及胡豉與九種鹽，乞假樂器。義恭仍遣張暢出答。暢一出城，城中守將，見魏尚書李孝伯，控騎前來，便拽起弔橋，闔住城門。孝伯復與暢接談，暢即傳命道：「我太尉江夏王，受任戎行，末齎樂具，因此妨命！」孝伯道：「這也沒甚關係，但君一出城，何故即閉門絕橋？」暢不待說畢，即介面道：「二王因魏主初到，營壘未立，將士多勞，城內有十萬精甲，恐挾怒出城，輕相陵踐，所以閉門阻止，不使輕戰。待魏主休息士馬，各下戰書，然後指定戰場，一決勝負。」頗有晉欒鍼整暇氣象。孝伯正要答詞，忽又由魏主遣人馳至，與暢相語道：「致意太尉安北，何不遣人來至我營，就使言不盡情，也好見我大小，知我老少，觀我為人，究竟如何？若諸佐皆不可遣，亦可使僮干前來。」暢又答道：「魏主形狀才力，久已聞知，李尚書親自銜命，彼此已可盡言，故不復遣使了。」孝伯接入道：「王玄謨乃是庸才，南國何故誤用，以致奔敗？我軍入境七百里，主人竟不能一矢相遺，我想這偌大彭城，亦未必果能長守哩！」暢駁說道：「玄謨南土偏將，不過用作前驅，並非倚為心膂，只因大軍未至，河冰適合，玄謨乘夜還軍，入商要計，部兵不察，稍稍亂行，有甚麼大損呢？若魏軍入境七百里，無人相拒，這由我太尉神算，鎮軍秘謀，用兵有機，不便輕告。」虧他自圓其說。孝伯又易一詞道：「魏主原無意圍城，當率眾軍直趨瓜步，若一路順手，彭城何煩再攻？萬一不捷，這城亦非我所需，我當南飲江湖，聊解口渴呢！」暢微笑道：「去留悉聽彼便，不過北馬飲江，恐犯天忌；若果有此，可是沒有天道了！」這語說出，頓令孝伯出了一驚。看官道為何故？從前有一童謠云：「虜馬飲江水，佛狸死卯年。」是年正歲次辛卯，孝伯亦聞此語，所以驚心。便語暢告別道：「君深自愛，相去數武，恨不握手！」暢接說道：「李尚書保重，他日中原盪定，尚書原是漢人，來還我朝，相聚有日哩！」遂一揖而散。好算一位專對才。
次日，魏主督兵攻城，城上矢石雨下，擊傷魏兵多人。魏主遂移兵南下，使中書郎魯秀出廣陵，高涼王拓跋那出山陽，永昌王拓跋仁出橫江，所過城邑，無不殘破。江淮大震，建康戒嚴，宋主亟授臧質為輔國將軍，使統萬人救彭城。行至盱眙，聞魏兵已越淮南來，亟令偏將臧澄之、毛熙祚等，分屯東山及前浦，自在城南下營。哪知臧、毛兩壘，相繼敗沒，魏燕王拓跋譚，驅兵直進，來逼質營。質軍驚散，只剩得七百人，隨質奔盱眙城，所有輜重器械，悉數棄去。
盱眙太守沈璞，蒞任未久，卻繕城浚隍，儲財積穀，以及刀矛矢石，無不具備。當時僚屬猶疑他多事，及魏軍憑城，又勸璞奔還建康。璞奮然道：「我前此籌備守具，正為今日，若虜眾遠來，視我城小，不願來攻，也無庸多勞了。倘他肉薄攻城，正是我報國時候，也是諸君立功封侯的機會哩！諸君亦嘗聞昆陽、合肥遺事么？新莽、苻秦，擁眾數十萬，乃為昆陽、合肥所摧，一敗塗地，幾曾見有數十萬眾，頓兵小城下，能長此不敗么？」僚佐聞言，方有固志。
璞招得二千精兵，閉城待敵。至臧質叩關，僚屬又勸璞勿納，璞又嘆道：「同舟共濟，胡越一心，況兵眾容易卻虜，奈何勿納臧將軍！」遂開城迎質。質既入城，見城中守備豐饒，喜出望外，即與璞誓同堅守，眾皆踴躍呼萬歲。
那魏兵不帶資糧，專靠著沿途打劫，充作軍需。及渡淮南行，民多竄匿，途次無從抄掠，累得人困馬乏，時患饑荒，聞盱眙具有積粟，巴不得一舉入城，飽載而歸。偏偏攻城不拔，轉令魏主無法可施，因留數千人駐紮盱眙，自率大眾南下。
行抵瓜步，毀民廬舍，取材為筏，屋料不足，濟以竹葦。揚言將渡江深入，急得建康城內，上下震驚。宋主亟命領軍將軍劉遵考等，率兵分扼津要，自採石至暨陽，綿亘六七百里，統是陳艦列營，嚴加備御。太子劭出鎮石頭，總統水師。丹陽尹徐湛之，往守石頭倉城。吏部尚書江湛，兼職領軍，軍事處置，悉歸調度。宋主親登石頭城，面有憂色，旁顧江湛在側，便與語道：「北伐計議，本乏贊同，今日士民怨苦，並使大夫貽憂，回想起來，統是朕的過失，愧悔亦無及了！」江湛不禁赧顏，俯首無詞。宋主復嘆道：「檀道濟若在，豈使胡馬至此！」誰叫你自壞長城？
嗣又轉登幕府山，觀望形勢，自思重賞之下，當有勇夫，因即榜示軍民，有能得魏主首，封萬戶侯，或梟獻魏王公首，立賞萬金。又募人齎野葛酒，置空村中，誘令魏人取飲，俾他毒死。統是兒女子計策。偏偏所謀不遂，智術兩窮。還幸魏主無意久持，遣使攜贈橐駝名馬，請和求婚。宋主亦遣行人田奇，答送珍羞異味。魏主見有黃柑，當即取食，且大進御酒。左右疑食中有毒，密戒魏主，魏主不應，但出雛孫示田奇道：「我遠來至此，並非貪汝土地，實欲繼好息民，永結姻緣。汝國若肯以帝女配我孫，我亦願以我女配武陵王，從此匹馬不復南顧了！」田奇乃歸白宋主。宋廷大臣，多半主張和親，獨江湛謂戎狄無信，不如勿許。忽有一人搶入道：「今三王在阨，主上憂勞，難道還要主戰么？」這數語的聲浪，幾乎響徹殿瓦，豺狼之聲。害得江湛大驚失色，慌忙審視，進言的不是別人，乃是太子劉劭。自知此人難惹，便即匆匆退朝。劭且顧令左右，當階擠湛，幾至倒地，宋主看不過去，出言呵禁，劭尚抗聲道：「北伐敗辱，數州淪破，獨有斬江、徐二人，方可謝天下！」宋主蹙額道：