卻說宋皇后被廢后，忽忽間已過兩年，尚未冊立繼後，六宮無主，當由內外臣工，一再申請，乞立繼後，以宣陰化；靈帝乃立貴人何氏為皇后。後出身微賤，本是一個屠家女兒，父名真，家居南陽，營業積資，每思攀援權貴，博些微名，湊巧宮中招選采女，遂囊金出都，賂遺中官，得將女兒充選；也是這女應該大貴，生成一副花容玉貌，比眾不同，身長七尺一寸，肌膚瑩艷，骨肉婷勻。靈帝素來好色，瞧著這個美人兒，哪有不喜歡的道理？衾裯使抱，列作小星，幾度春風，含苞結種，十月滿足，生下一男，取名為辯。時後宮常生子不育，靈帝恐再蹈覆轍，特令乳媼抱辯出宮，寄養道人史子眇家，號曰史侯。名為皇帝，何亦做村嫗思想？因即冊何女為貴人，甚有寵幸，至是竟得立為皇后，征後兄進為侍中，嗣復追封后父真為車騎將軍，兼舞陽侯，號後母興為舞陽君。後性剛多忌，既得正位，尚恐他人奪寵，隨時加防。偏有趙國佳人王氏，為前五官中郎將王苞孫女，也得應選入宮，姿色與何後相同，才具比何後較勝，能書能算，應對尤長，靈帝又不肯放過，再令她入侍巾櫛，好幾次鸞顛鳳倒，更種成歡葉愛苗，靈帝因她身懷六甲，晉號美人。漢制宮中妃媵，貴人以下為美人。何皇后略有所聞，偵察愈嚴，常圖陷害；還是王美人生性聰敏，備豫不虞，有時進謁正宮，往往用帛束腰，不令大腹宣露。無如胎中兒日大一日，美人腹亦日脹一日，累得王氏朝夕不安，只恐隱瞞不住，當下購服墮胎藥，飲將下去，滿望胎得墮落，還可保全性命；哪知葯竟無靈，胎終不動，夜間復得夢兆，屢次負日前行，心中暗想：莫非應生貴子，未便使墮？於是不再服藥，聽天由命，也是這個胎中兒該有三十年帝號，所以安居腹中，無論如何刺激，總得保存過去。好容易過了十月，不坼不劈，脫離母胎，侍女報知靈帝，靈帝自然心歡，替他取下一名，是一協字。協既產出，王美人身尚未健，須服藥調治；那何後陰謀設計，密遣心腹內侍，齎著鴆毒，走至王美人宮內，覷隙置入葯中，王美人雖然伶俐，究竟防不勝防，服毒以後，嗚呼畢命！可憐。靈帝聞喪，親往驗視，看她四肢青黑，料是中毒，禁不住淚下潸潸；再經查究起來，察出何後下毒情由，頓時怒不可遏，即欲將何後廢去。慌得何後又驚又懼，急忙賄囑曹節、張讓等人，代為緩頰，竭力斡旋。果然錢可通神，奸能蒙主，曹節等從中籲請，得使何後位置，仍然穩固，毫不動搖。惟靈帝預防一著，令將王美人所生子協，寄居永樂宮，請董太后留心撫養；董太后卻一口應承，協始安然無恙，免遭暗算。靈帝尚悼亡心切，憑著生平才學，撰成《追德賦》《令儀頌》兩篇，詞旨纏綿，如泣如訴。但身為天子，不能庇一婦人，終覺得乾綱失紐，薄倖貽譏，雖有哀詞，無從共諒；因此遺制失傳，徒有篇名流播罷了。惟靈帝不但好色，並且好游，特在洛陽宣平門外，築起兩座大花園，署名篳圭苑，分列東西，東篳圭苑，周一千五百步，西篳圭苑，周三千三百步；又在兩苑旁增造靈昆苑，規制與兩苑相同，苑中布置，備極繁華，小子也無暇細述。靈帝尚嫌不足，更在阿亭道築造台觀，高至四百尺，又特置園圃署，用宦官為令，再就後宮中設市列肆，使諸采女相率販賣，由靈帝自作肆主，易服為商，握算持籌，估贏較絀。其實靈帝究非商人，怎知情偽？所有肆中貨物，輒被諸采女竊去，甚至彼多此少，人有我無，弄得暗爭明斗，吵鬧不休，只瞞過靈帝一雙眼睛。靈帝反自鳴得意，晝督諸女貿易，夕擁諸女酣宴，把朝政置諸不顧，一味兒縱樂尋歡。宮女以外，尚有一班閹人子弟，入宮服役，玩弄狗馬，靈帝俱賞賜爵祿，使著進賢冠帶綬。進賢冠，系漢朝文官服飾。又往往用四驢駕車，由帝親自執轡，馳驅苑中，京師互相仿效，驢價與馬價相齊。有時郡國貢獻方物，必令先輸例錢，納入中署，叫作導行費，一人聚斂，四海沸騰。中常侍呂強，夙具忠誠，因上疏進規道：
天下之財，莫不生之陰陽，歸之陛下，本無公私之別；而今尚書方斂諸郡之寶，中御府積天下之繒，西園引司農之藏，中廄聚太僕之馬；而所輸之府，輒有導行之財，調廣民困，費多獻少，奸吏因其利，百姓受其敝；又阿媚之臣，好獻其私，容諂姑息，自此而進。舊典選舉，委任三府，三府有選，參議掾屬，咨其行狀，度其器能，受試任用，責以成功，若無可察，然後付之尚書，尚書舉劾，請下廷尉復按虛實，行其賞罰。今但任尚書，或復敕用，如是三公得免選舉之負；尚書亦復不坐，責賞無歸，豈肯空自苦勞乎？夫立言無顯過之咎，明鏡無見疵之尤，如惡立言以記過，則不當學也；不明鏡之見疵，則不當照也。願陛下詳思臣言，不以記過見疵為責，則聖德懋而天下安矣！
靈帝沉迷不醒，怎肯聽從？四府三公，又多憑宦官好惡，隨勢進退，還有什麼公是公非？自從太尉段熲，與司徒劉郃，相繼誅死，後任為劉寬、楊賜，兩人皆負重望，足諧輿論；惟司空張濟，趨奉權閹，贓私狼藉。哪知寬與賜任職年余，並皆罷去，獨張濟居位如故，另用許馘為太尉，陳耽為司徒。馘品行貪鄙，不亞張濟；惟陳耽尚有清操，不久免職，再起袁隗為司徒，三公並系閹人黨羽，濁亂可知。天變人異，歷年不絕，日食星孛，河決山崩，最奇怪的是洛陽女子，生下一個嬰兒，兩頭四臂，似人非人，為此種種妖異，遂引出無數妖人來了。時鉅鹿郡有張氏弟兄三人，長名角，次名寶，又次名梁。角讀書不成，誤入左道，自號大賢良師，誘惑愚民，設壇講授，所談一切，無非是假託黃老，以偽亂真。會值民間大疫，十病九危，角得乘間行私，查得幾個醫疫古方，銼合成藥，用水煎汁，傾入瓶內，為人治病，病人踵門求葯，他便將藥水取出，假意燒符持咒，令病人跪拜壇前，然後給葯與飲，有數人命不該死，飲下藥水，果得病退身安，於是奉角為神，輾轉稱揚；每日至角處求醫，多約百餘人，少亦數十。角復自稱為太平道人，另遣門徒周遊四方，轉相誘惑，大約過了十多年，凡青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州人民，無不知有張大賢良師，交相傾慕，甚且棄賣財產，爭赴張門，奔波跋涉，雖死不辭。因此十餘年間，徒眾多至數十萬名，郡縣未識角意，反譽角善道教化，為民所歸。獨司徒楊賜引為深憂，嘗與掾吏劉陶相語道：「張角等誑惑百姓，必為後患，現今勢已蔓延，若即令州郡捕討，恐反激成速變。我意欲飭刺史二千石，簡別流人，各使歸籍，待至邪黨散去，賊目自孤，那時派吏往捕，不勞可獲！卿以為此法善否？」果行是言，何至騷擾八方？陶應聲道：「這正如孫子所云：『不戰屈人』，怎得謂非善策呢？」賜即將所擬計策，列入奏章，條陳上去，多日不見施用，賜乃因病乞休。劉陶更申前議，乞請照行，略言張角陰謀日甚，四方謠言，謂角等潛入京師，覘視朝政，欲圖不軌，州郡互相忌諱，不欲上聞，宜亟下明詔，購捕角等，賞以國土，有敢迴避，與賊同科。靈帝仍不以為意，將原疏留中不報。
角逍遙法外，私置三十六方，大方萬餘人，小方六七千，各立渠帥，位等將軍；何不盡稱道人？訛言「蒼天當死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。」老天也有生死語，真奇怪。陰令徒黨混入京中，夜用白土為書，自京城寺門，以及大小官署，皆寫成甲子二字。甲子歲次，就是靈帝光和第七年，大方賊帥馬元義，先收荊、揚無賴徒數萬人，與張角約期起兵，自己輦運金帛，至京師賄通中常侍，約為內應。中常侍曹節已死，趙忠、張讓、夏惲、郭勝、段珪、宋典、孫璋、畢嵐、栗嵩、高望、張恭、韓悝等十二人，皆得封侯，貴盛無比；又有封諝、徐奉，亦得邀寵，但不及趙忠、張讓的威權。靈帝嘗謂「張常侍是我父，趙常侍是我母」，所以兩人勢焰直同皇帝。閹人可呼為父母，張角等應不愧為祖師。封諝、徐奉雖是趙忠、張讓的羽翼，但因勢力不及兩人，也未免陽奉陰違；既得馬元義私賂，遂不顧靈帝恩眷，竟與他訂定私約，願為內援。元義大喜，立即報知張角，約期三月五日，內外並起。角有門徒唐周，獨上書告變，於是遣吏密捕元義，一鼓擒住，就在洛陽市中，處以轘刑，且詔令三公司隸，查究宮省直衛，及內外吏民，遇有與角交通，當即處死，誅殺至千餘人；並敕冀州刺史，嚴拿張角兄弟。角等聞事已敗露，星夜舉兵，自稱天公將軍，號弟寶為地公將軍，梁為人公將軍，所有徒眾，統令頭上包裹黃巾，作為標記，因此時人呼為黃巾賊。角黨三十六方，同時響應，燔燒官府，劫掠州郡，遂致烽火連天，中外俱震。靈帝迭接警報，也覺得焦急起來，乃命何皇后兄進為大將軍，加封慎侯，使率左右羽林兵五營，出屯都亭；復就函谷、太谷、廣成、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津八關，派員扼守，賜名八關都尉，嚴遏黃巾。偏是賊勢浩大，官軍多望風披靡，莫敢爭鋒，警信傳達京師，幾乎一日數至；靈帝不得已大會群臣，共議討賊方法。北地太守皇甫嵩，方述職還都，入朝與議，力請赦除黨禁，並發中藏私錢，西園廄馬，班賜軍前，鼓勵士心。這兩事為靈帝所厭聞，但到此無可如何的時候，也不便固執成見