卻說漢王整繕兵馬，志在東略，且聞項羽攻齊，相持未決，正好乘間出師，遂與大將韓信等，出關至陝郡。關外父老，相率歡迎，漢王傳令慰撫，眾皆喜悅，額手稱慶。河南王申陽，望風輸款，由漢王復書許降，惟改置河南郡，仍令申陽鎮守。會接韓地捷音，乃是韓庶子信擊敗鄭昌，昌窮蹙乞降，韓地大定，漢王乃實授信為韓王。鄭昌當然失位，不過做了一個韓王的屬員，苟全性命罷了。項羽第二著拒漢計謀，又復失敗。
是時已值隆冬，雨雪紛飛，途中多阻。漢尚沿秦正朔，故雖已改年，尚在隆冬。漢王因未便遠征，重還關中，暫都櫟陽。開放秦時苑囿，令民耕作，改秦社稷為漢社稷，赦罪人，減賦稅，凡民年五十以上，具有善行，得選為三老，每鄉一人；復就鄉三老中，採擇一人，令為縣三老，輔助縣令丞尉，興教施仁，關中大安。待至春回寒盡，漢王乃復引兵東出，從臨晉關渡過黃河，直抵河內。河內為殷王司馬卬居守，聞知漢兵入境，不得不發兵迎敵。一場交戰，哪裡敵得過漢軍，徒折傷了好幾千人，敗回朝歌。漢將樊噲等進逼城下，麾眾圍攻，司馬卬自然督守，不敢少懈。一面遣人馳報項王，乞求援兵。
項王方攻入齊地，所向無敵，進迫城陽，齊王田榮，未嫻兵略，徒靠那一股悍氣，橫行青齊，但欲與項羽賭決雌雄。究竟強弱不同，主客懸絕，所以田榮屢戰屢敗，連城陽都不能守，只帶了殘卒數百，走入平原。平原百姓，未嘗實受榮惠，榮反叫他輸糧納芻，不準遲延，頓時惱動眾意，糾合至萬餘人，圍住田榮。榮手下只敵百殘兵，如何抵擋，眼見得眾怒難犯，坐被那平原百姓，擊斃了事。軍閥家其鑒諸。項王乘勢直入，縱兵焚殺，毀城郭，壞廬舍，坑死降兵，拘系老弱婦女，一些兒沒有仁恩。惟復立田假為齊王，總算不絕齊後。田假為榮所逐，亡入楚軍，事見前文。齊人不願奉假，情願擁戴田榮弟田橫，橫得收集餘燼，得眾數萬，逐走田假，再據城陽。假又走入楚營，項王說他庸弱無才，不能自立，索性賞他一刀，結果性命，自領兵猛撲城陽，總道田橫新立，容易鏟滅，誰知田橫卻得人心，合力拒守，齊人又皆憚羽凶威，自知難免一死，不如拚出性命，堅持到底。因此楚兵雖盛，終不能攻破城陽。項王又未肯捨去，總想把城陽蕩平，方足泄恨。接連數旬，仍然相持不下。及河內求救，不過分撥將士若干名，作為援應，且令使人先歸，虛張聲勢，但言楚軍將移動全隊，來援朝歌。只是誤事。
司馬卬得了複音，越覺抖擻精神，乘城拒敵，忽見漢兵逐漸撤圍，一日一夜，竟皆撤盡，不留一人。他想漢兵無故退去，定由項王親自到來所以致此，此時正好追擊一陣，幹些功勞。遂不待躊躇，立率城中將士，開門追趕。約跑了五六十里，未見動靜，天色卻已薄暮，四面又儘是山林，司馬卬也防有埋伏，吩咐收兵。道言未絕，林中一聲炮響，閃出兩員漢將，各帶精兵，來攻司馬卬。司馬卬不敢戀戰，往後便退，部眾慌亂，多半棄甲拋戈，隨卬奔回。卬策馬先奔，只恐漢兵趕來，恨不得一步入城，好容易到了城下，突遇一猛將據住弔橋，大聲喝道：「司馬卬往哪裡走？快快下馬受縛，免得一死！」卬魂飛天外，欲想竄避，又慮後面追兵到來，越覺難敵。沒奈何硬著頭皮，挺槍與戰，才經三合，已被猛將用刀格槍，輕舒左臂，把卬擒住，及卬眾奔還，卬已早作俘囚。又經猛將厲聲呼降，還有何人再敢交鋒，落得匍匐橋邊，乞降求生。究竟這猛將是誰？就是漢先鋒樊噲，還有埋伏林中的兩將，就是周勃、灌嬰，這三將分頭伏著，都是韓信所授的密計。他料司馬卬敗還城中，必向項王處求援，倘或援兵驟至，裡應外合，反不勝防，因特用了誘敵的方法，佯為撤圍，使樊噲退伏城隅，周勃、灌嬰退伏林間，專誘司馬卬來追，便好前後截殺，把他擒捉，果然司馬卬貪功中計，被樊噲活捉到手，獻至漢王面前。漢王令即解縛，慰諭數語，卬拜伏地上，自稱願降，當由漢王帶領將士，偕卬入城，城中兵民，見卬已歸順漢王，自然全體投誠。
漢兵復出略修武，適有一美貌丈夫，前來投謁，當由軍吏問過姓名，便是楚都尉陳平，名見前文。自稱陽武縣人，與漢王部將魏無知素來相識。至說明履歷，即有人入報魏無知，無知便出營迎入。班荊道故，相得益歡，且為陳平設宴接風，私下問道：「聞足下已事項王，為何今日到此？」陳平道：「險些兒不能見君，還虧平具有小智，方得脫險前來。」無知驚問原因，陳平道：「平自往事項王，受官都尉，雖未得項王寵信，卻還不見薄待。前因殷王司馬卬，謀叛項王，項王遣平往討，平不欲勞兵，只與殷王說明利害，殷王總算謝罪了事。平還報項王，項王卻賜平金二十鎰。近日漢王攻殷，由項王撥兵救應，行至中途，聞殷王已經降漢，因即折回。項王見救兵還營，問明情形，登時大怒，便欲將平加罪。平只好封還金印，脫身西走，是以到此。」陳平棄楚投漢，借他口中敘出，且將司馬卬前時叛楚，及楚兵救司馬卬中道折還等情，一併敘過，省卻許多轉折。無知道：「漢王豁達大度，知人善任，遠近豪傑，相率歸心。今足下棄暗投明，無知當即為薦舉，俾展大才！」陳平道：「故人高誼，很是可感，但平尚有一種危險的情事，容待說明。平逃出楚營，還幸無人知覺，得離大難。乃到了黃河，雇舟西渡，舟子卻有四五人，統是粗蠻大漢，平急不暇擇，只好下船坐著，催他速駛。偏舟子一面搖船，一面只管向我注目，還道我懷珍寶，要想謀財害命。我身旁只有一劍，並且不習武事，怎能敵得過數人？君想這般情景，豈不是危險萬分么？」無知道：「這卻如何脫難？」平笑道：「我想舟子動疑，無非利我財物，我索性脫下衣服，赤著身體，幫他搖船。他看我空無所有，也就罷休，一到對岸，我仍將衣服穿好，付與船錢，跳上河岸，一口氣跑到此間，還算是天大的造化哩。」又借平口中自述，以見平之急智。無知道：「如足下的聰明，真是一時無兩了。」說著，復與平暢飲多時，待至日暮更深，即留平住宿營中。
翌日早起，無知便往見漢王，面薦陳平。漢王遂召平入見。平從容進謁，行過了禮，未蒙漢王問及，只好站立一旁。時當午餐，漢王即顧令左右，引平至側廂就食。同席共有七人，俱是因事進見，留賜午膳，及彼此食畢，平又欲入白漢王，使中涓石奮代請，適漢王飲酒微醺，不願見平，只令他往就館中。石奮出語陳平，平答道：「臣為要事前來，今日便當詳告，不能再延。」奮因再報漢王，漢王乃復召入，問有何謀，平進言道：「大王誠欲討楚，何不乘項王伐齊時，迅速東行，搗破巢穴，若得入彭城，截彼歸路，那時楚軍心亂，容易潰散，項王雖勇，也無能為了。」漢王大喜，復問及進軍方略。平具陳路徑，了如指掌，說得漢王眉飛色舞，欣慰異常，便問平在楚時，受何官職？平答言曾為都尉。漢王道：「我亦任汝為都尉，何如？」平當然拜謝。漢王道：「且慢！我還要使汝參乘，兼掌護軍。」平亦即受命，再拜而出。
帳下諸將，見陳平驟得貴官，不禁大嘩，你一言，我一語，無非說是陳平初至，心跡未明，如何得引為親近，不辨賢奸！這種私議，傳入漢王耳中，漢王不以為意，且待平加厚。這便是漢王過人處。一面整頓兵馬，指日東行。平代為部署，急切籌備，限令甚嚴。眾將故意試平，向平行賄，乞稍展限，平亦未嘗峻拒，每得賄金，往往直受不辭。於是眾將得隙攻平，並推周勃、灌嬰出頭，進白漢王道：「陳平雖美如冠玉，恐徒有外貌，未具真才。臣等聞他家居時，逆倫盜嫂，今掌護軍，又多受諸將賄金，如此淫黷，實為不法亂臣，請大王熟察，毋為所惑！」漢王聽了此言，也不免疑心起來，遂召入魏無知，當面詰責道：「汝薦陳平可用，今聞他盜嫂受金，行止不端，豈不是薦舉非人么？」無知道：「臣舉陳平，但重平才，大王乃責及行誼，實非今日要務，今日楚漢相距，全仗奇謀，不尚細行，就使信若尾生，古信士，與女子期於橋下，女子不來，水至不去，抱橋柱而死，語見《莊子》。賢如孝己，殷高宗子事親至孝，高宗惑於後妻之言，放之而死。有何效用？大王但當察平計畫，曾否可采，不必詳究盜嫂受金等事。倘平實無智能，臣甘坐罪！」無知所言，亦未免落偏。漢王聽著，尚是半信半疑，待無知退後，又召平入責問。平直答道：「臣本為楚吏，項王不能用臣，故棄楚歸漢，沿途受盡艱難，只剩得孑然一身，來歸大王，若不受金，即無自取資，如何展策！大王今日，如以為臣言可用，不妨聽臣行事，否則原金具在，盡當輸官，請恩賜骸骨便了！」必受金，方可行事，平之言毋乃太過。漢王乃改容謝平，更加厚賜。嗣且遷任護軍中尉，監護諸將，諸將乃不敢復言。
惟受金一事，平既自認不諱，毋庸擬議，獨盜嫂事關係曖昧，平不自辯，無知亦未嘗代為洗刷，迄今猶傳為疑案。其實事屬子虛，應該剖白，免致誤傳。平少喪父母，惟與兄伯同居，兄已娶妻，務農為業，獨平喜讀書，手不釋卷。兄見他誠心好學，遣使從師，情願獨身耕稼，勉力持家，但兄妻