卻說蒙恬方監築長城，連日趕造，忽又接到始皇詔旨，乃是令他再逐匈奴。蒙恬已返入河南，至此不敢違詔，因復渡河北進，拔取高闕陶山北假等地。再北統是沙磧，不見行人，蒙恬乃停住人馬，擇視險要，分築亭障，仍徙內地犯人居守，然後派人奏報，佇聽後命。嗣有復詔到來，命他回駐上郡，於是拔塞南歸，至行宮朝見始皇。始皇正下令回都，匆匆與蒙恬話別，使他留守上郡，統治塞外。並命辟除直道，自九原抵雲陽，悉改坦途。蒙恬唯唯應命，當即送別始皇，依旨辦理。此時的萬里長城，甫經修築，役夫約數十萬，辛苦經營，十成中尚只二三成，粗粗告就，偏又要興動大工，開除直道，這真是西北人民的厄運，累得叫苦不迭！又況西北一帶，多是山地，層嶺複雜，深谷瀠洄，欲要一律坦平，談何容易。怎奈這位蒙恬將軍，倚勢作威，任情驅迫，百姓無力反抗，不得不應募前去，今日塹山，明日堙谷，性命卻拚了無數，直道終不得完工；所以秦朝十餘年間，只聞長城築就，不聞直道告成，空斷送了許多民命，耗費了許多國帑，豈不可嘆！一片凄涼嗚咽聲。
越年為秦始皇三十三年，始皇既略定塞北，復思征服嶺南，嶺南為蠻人所居，未開文化，大略與北狄相似，惟地方卑濕，氣候炎熇，山高林密等處，又受熱氣熏蒸，積成瘴霧，行人觸著，重即傷生，輕亦致病，更利害的是毒蛇猛獸，聚居深箐，無人敢攖。始皇也知路上艱難，不便行軍，但從無法中想出一法，特令將從前逃亡被獲的人犯，全體釋放，充作軍人，使他南征。又因兵額不足，再索民間贅婿，勒令同往。贅婿以外，更用商人充數，共計得一二十萬人，特派大將統領，克日南行。可憐咸陽橋上，爺娘妻子，都來相送，依依惜別，哭聲四達。那大將且大發軍威，把他趕走，不準喧嘩。看官，你道這贅婿商人，本無罪孽，為何與罪犯並列，要他隨同出征呢？原來秦朝舊制，凡入贅人家的女婿，及販賣貨物的商人，統視作賤奴，不得與平民同等，所以此次南征，也要他行役當兵。這班贅婿商人，無法解免，沒奈何辭過父母，別了妻子，銜悲就道，向南進行。途中越山逾嶺，備嘗艱苦，好多日才至南方。南蠻未經戰陣，又無利械，曉得甚麼攻守的方法，而且各處散居，勢分力薄，驀然聽得鼓聲大震，號炮齊鳴，方才有些驚疑。登高遙望，但見有大隊人馬，從北方迤邐前來，新簇簇的旗幟，亮晃晃的刀槍，雄糾糾的武夫，惡狠狠的將官，都是生平未曾寓目，至此才得瞧著，心中一驚，腳下便跑，那裡還敢對敵？有幾個蠻子蠻女，逃走少慢，即被秦兵上前捉住，放入囚車。再向四處追逐蠻人，蠻人逃不勝逃，只好匍匐道旁，叩首乞憐，情願充作奴僕，不敢抗命。敘寫南蠻，與前回北伐匈奴時，又另是一種筆墨。其實秦兵也同烏合，所有囚犯贅婿商人，統未經過訓練，也沒有甚麼技藝，不過外面形式，卻是有些可怕，僥倖僥倖，竟得嚇倒蠻人，長驅直入。不到數旬，已將嶺南平定，露布告捷。旋得詔令頒下，詳示辦法，命將略定各地，分置桂林南海象郡，設官宰治。所有嶺南險要，一概派兵駐守。嶺南即今兩粵地，舊稱南越，因在五嶺南面，故稱嶺南。五嶺就是大庾嶺，騎田嶺，都龐嶺，萌渚嶺，越城嶺，這是古今不變的地理。惟秦已取得此地，即將南徵人眾，留駐五嶺，鎮壓南蠻。又復從中原調發多人，無非是囚犯贅婿商人等類，叫他至五嶺間助守，總名叫做謫戍，通計得五十萬人。這五十萬人離家遠適，長留嶺外，試想他願不願呢！近來西國的殖民政策，也頗相似，但秦朝是但令駐守，不令開墾，故得失不同。
獨始皇因平定南北，非常快慰，遂在咸陽宮中，大開筵宴，遍飲群臣。就中有博士七十人，奉觴稱壽，始皇便一一暢飲。僕射周青臣，乘勢貢諛，上前進頌道：「從前秦地不過千里，仰賴陛下神聖，平定海內，放逐蠻夷，日月所照，莫不賓服，當今分置郡縣，外輕內重，戰鬥不生，人人樂業，將來千世萬世，傳將下去，還有甚麼後慮？臣想從古到今，帝王雖多，要像陛下的威德，實是見所未見，聞所未聞。」始皇素性好諛，聽到此言，越覺開懷。偏有博士淳于越，本是齊人，入為秦臣，竟冒冒失失的，起座插嘴道：「臣聞殷周兩朝，傳代久遠，少約數百年，多約千年，這都是開國以後，大封子弟功臣，自為枝輔。今陛下撫有海內，子弟乃為匹夫，倘使將來有田常等人，從中圖亂，淳于越究是齊人，所以僅知田常。若無親藩大臣，尚有何人相救？總之事不師古，終難持久，今青臣又但知諛媚，反為陛下重過，怎得稱為忠臣！還乞陛下詳察！」始皇聽了，免不得轉喜為怒，但一時卻還耐著，便即遍諭群臣，問明得失。當下有一大臣勃然起立，朗聲啟奏道：「五帝不相因，三王不相襲，治道無常，貴通時變。今陛下手創大業，建萬世法，豈愚儒所得知曉！且越所言，系三代故事，更不足法，當時諸侯並爭，廣招遊學，所以百姓並起，異議沸騰，現在天下已定，法令畫一，百姓宜守分安己，各勤職業，為農的用力務農，為工的專心作工，為士的更應學習法令，自知避禁，今諸生不思通今，反想學古，非議當世，惑亂黔首，這事如何使得？願陛下勿為所疑！」始皇得了這番言語，又引起餘興，滿飲了三大觥，才命散席。看官道最後發言的大員，乃是何人？原來就是李斯。李斯此時，已由廷尉升任丞相，他本是創立郡縣，廢除封建的主議，見第二回。得著始皇信用，毅然改制，經過了六七年，並沒有甚麼弊病，偏淳于越獨來反對，欲將已成局面，再行推翻，真正是豈有此理！為此極力駁斥，不肯少容。淳于越卻是多事。到了散席回第，還是余恨未休，因復想出嚴令數條，請旨頒行，省得他人再來饒舌。當下草就奏章，連夜繕就，至翌晨入朝呈上，奏中說是：
丞相李斯昧死上言：古者，天下散亂，莫之能一，是以諸侯並作，語皆道古以害今，飾虛言以亂實，人善其所私學，以非上之所建立。今皇帝並有天下，別黑白而定一尊。私學而相與非法教，人聞令下，則各以其學議之。入則心非，出則巷議，誇主以為名，異趣以為高，率群下以造謗。如此弗禁，則主勢降乎上，黨與成乎下。禁之便！臣請：史書非秦紀皆燒之；非博士官所職，天下敢有藏詩書百家語者，悉詣守尉雜燒之；有敢偶語詩書，棄市；以古非今者族；吏見知不舉者與同罪。令下三十日不燒，黥為城旦。 所不去者，醫藥卜筮種樹之書，若欲有學法令，以吏為師。龐言息而人心一，天下久安，永譽無極。謹昧死以聞。
這篇奏章，呈將進去，竟由始皇親加手筆，批出了一個「可」字。李斯當即奉了制命，號令四方，先將咸陽附近的書籍，一體搜索，視有詩書百家語，盡行燒毀，依次行及各郡縣，如法辦理。官吏畏始皇，百姓畏官吏，怎敢為了幾部古書，自致犯罪，一面將書籍陸續獻出，一面把書籍陸續燒完，只有曲阜縣內孔子家廟，由孔氏遺裔藏書數十部，暗置複壁裡面，才得保存。此外如窮鄉僻壤，或尚有幾冊留藏，不致盡焚，但也如麟角鳳毛，不可多得。惟皇宮所藏的書籍，依然存在，並未毀去，待至咸陽宮盡付一炬，燒得乾乾淨淨，文獻遺傳，也遭浩劫，煞是怪事！無非愚民政策。
一年易過，便是始皇三十五年。始皇厭故喜新，又欲大興土木，廣築宮殿，乘著臨朝時候，面諭群臣道：「近來咸陽城中，戶口日繁，屋宇亦逐漸增造，朕為天下主，平時居住只有這幾所宮殿，實不敷用。從前先王在日，不過據守一隅，所築宮廷，不妨狹小，自朕為皇帝後，文武百官，比前代多寡不同，未便再拘故轍。朕聞周文都豐，周武都鎬，豐鎬間本是帝都，朕今得在此定居，怎得不擴充規制，抗跡前王！未知卿等以為何如？」群臣聞命，當然連聲稱善，異口同辭。於是在渭南上林苑中，營作朝宮，先命大匠繪成圖樣，務期規模闊大，震古鑠今，各匠役費盡心思，才得制就一個樣本，呈入御覽。復經始皇按圖批改，某處還要增高，某處還要加廣，也費了好幾日工夫，方將前殿圖樣，斟酌完善，頒發出去，令他照樣趕築；此外陸續批發，次第經營。匠役等既經奉命，就將前殿築造起來，役夫不足，當由監工大吏，發出宮刑徒刑等人，一併作工，逐日營造。相傳前殿規模，東西五百步，南北五十丈，分作上下兩層，上可坐萬人，下可建五丈旗，四面統有迴廊，可以環繞，廊下又甚闊大，無論高車駟馬，盡可驅馳。再經殿下築一甬道，直達南山，上面都有重檐復蓋，迤邐過去，與南山相接，就從山巔豎起華表，作為闕門。殿闕既就，隨筑後宮，五步一樓，十步一閣，不消細說。監工人員，與作工役夫，統已累得力盡筋疲，才算把前殿營造，大略告就。偏始皇又發詔令，說要上象天文，天上有十七星，統在天極紫宮後面，穿過天漢，直抵營室。今咸陽宮可仿天極，渭水不啻天漢，若從渭水架起長橋，便似天上十七星的軌道，可稱閣道。因此再命加造橋樑，通過渭水。渭水兩岸，長約二百八十步，築橋已是費事，且橋上須通車馬，不能狹隘，最少需五六丈，這般巨工，比築宮殿還要加倍。始皇也不管民力，不計工費，但教想得