1942年10月，情況已很清楚，德軍統帥部在整個東部戰線上將不得不轉入戰略防禦。希特勒匪軍遭到了慘重的失敗，現在已完全喪失了進攻能力。這實際表明德軍進攻計畫的破滅。
法西斯宣傳機構展開了一個「更周密和更及時地準備好在俄國度過第二個冬天」的宣傳運動。德軍統帥部要求其部隊準備好牢不可摧的積極防禦，以便創造在1943年勝利結束戰爭的條件。
德軍統帥部在這個階段所遇到的困難局面是如何造成的呢？
一方面，各種戰略目標未完成；仍然和1941年一樣，部隊戰線拉得過長，由黑海，經北高加索、斯大林格勒、頓河，直至巴倫支海；在前線和德國後方都沒有機動的戰略預備隊；德軍中士氣不振。另一方面，蘇聯的威力日益明顯地增強，順利地克服了經濟上和軍事上的困難。
1942年11月初，德寇在蘇德戰場上有266個師，共編有約620萬人、近51,700門火炮和迫擊炮、5,080輛坦克和強擊火炮、3,500架作戰飛機和194艘作戰艦隻 。
在此期間，蘇軍作戰部隊中有660萬人，77,800門火炮和迫擊炮，7,350輛坦克，4,544架作戰飛機 。在最高統帥部戰略預備隊內儲備了27個步兵師，5個獨立坦克和機械化軍，6個獨立步兵旅。
所以，在戰爭第一階段結束前，兵力對比開始向有利於蘇聯方面轉變。
我方對德寇的優勢還表現在，蘇聯武裝力量已學會對自己的作戰意圖嚴加保密，製造大量假情報迷惑敵人，隱蔽地變更部署和集結兵力，對敵實施突然打擊。
希特勒軍事當局認為，我軍經過在我國南部、斯大林格勒和北高加索地域的艱苦交戰後，已無力在這些地域實施大規模進攻。
1942年10月14日，法西斯德國陸軍總部的作戰命令中說：
「在最近的各次戰鬥中，俄軍大大削弱了，因此1942年冬季所擁有的兵力不會象1941年冬季那樣多。」
實際上遠遠不是這樣。
根據最高統帥部的打算，1942年夏季和秋季，我軍在西部方向上對德軍「中央」團軍群的積極行動應使敵人錯認為，我軍不是在別的地方而是準備在這裡進行冬季戰役。所以，10月份，希特勒統帥部開始向我西部各方面軍的正面上大量集結部隊。由列寧格勒附近調到大盧基地域1個坦克師、1個摩托化師和1個步兵師。由法國和德國調到維捷布斯克和斯摩棱斯克地域7個師。由沃羅涅日和日茲德拉附近調到亞爾采沃和羅斯拉夫利地域2個坦克師。因此，除加強兵器外，到11月初，德軍共調了12個師加強其「中央」集團軍群。
我軍在斯大林格勒地域集中了10個諸兵種合成集團軍、1個坦克集團軍、4個空軍集團軍，很多獨立坦克軍、機械化軍和騎兵軍、旅及其他獨立部隊，15,500門火炮和迫擊炮、1,463輛坦克和白行火炮、1,350架作戰飛機，準備大規模反攻。德軍偵察部門沒有發現這個情況。偵察工作的笨拙加深了德寇在戰役上的失算。
戰後，原法西斯德軍作戰指揮部參謀長約德爾承認，他們未能發現蘇軍在保盧斯集團軍左翼的集結。
「我們對俄軍在這個地區的兵力毫無所知。原先這裡什麼也沒有，可是突然遭到了具有決定意義的強大兵力的突擊。」
我軍發起反攻前，敵人在我國南部的戰略戰役態勢如下：
在頓河中游、斯大林格勒及薩爾帕湖沿岸地域行動的是敵「B」集團軍群的基本兵力，即義大利第8集團軍，羅馬尼亞第3、4集團軍，德國第6集團軍和坦克第4集團軍。每個師活動的正面，平均為15-20公里。
這股敵軍共有100餘萬人，675輛坦克和強擊火炮，1萬餘門火炮和迫擊炮。雙方的兵力對比幾乎相等，只是在坦克數量上我方略佔優勢。
支援「B」集團軍群的有第4航空隊和航空兵第8軍。
蘇聯最高統帥部制定粉碎敵「B」集團軍群的計畫時，出發點是，粉碎斯大林格勒地域的敵人將使北高加索的敵人也陷入困境，或倉促撤退或陷入合圍中。
斯大林死後出現過某種疑問，究竟誰是這個規模、作用和效果如此巨大的反攻計畫的制定者？雖然這個問題現在可能沒有特殊意義了，而且在前一章已經談過了有關計畫工作的情況，但在這裡我仍然要作一些補充。
有一種猜測說，未來進攻戰役計畫的基本要點似乎早在1942年8月就由最高統帥部擬定了，而且計畫草案所定的行動規模較小。
但這不是未來反攻戰役的計畫要點，僅僅是一個在斯大林格勒接近地上阻止敵人的反突擊計畫。關於更大的計畫，當時最高統帥部還沒有人考慮過，因為那時我們既無兵力又無兵器。
還有這樣的說法，1942年10月6日，斯大林格勒方面軍軍事委員會曾自己主動向最高統帥部提出了一個關於組織和實施反攻的意見書。
對這種說法，А·М·華西列夫斯基有過回答。
「10月6日拂曉，我同Н·Н·沃羅諾夫、В·Д·伊萬諾夫前往第51集團軍觀察所……在這裡聽取了集團軍司令員Н·И·特魯法諾夫的彙報。當天晚上，在方面軍指揮所與方面軍司令員和軍事委員碰頭時，我們再次討論了最高統帥部提出的即將實施的反攻計畫。由於方面軍領導對計畫沒有原則性的不同意見，於是在當天夜間我們就給最高統帥寫了相應的報告。
「10月7日，我代表最高統帥部給頓河方面軍司令員下達了指示，要他準備好有關自己方面軍的類似意見。」
我想，對華西列夫斯基所說的不需再作什麼補充了。他敘述的情況，令人信服地表明，最高統帥部和總參謀部在制定反攻計畫中起了主要作用。
在一些歷史研究著作中還提到說，稍晚些時候，西南方面軍司令員Н·Ф·瓦杜丁也提出了一份反攻計畫。這就產生了問題：稍晚些的什麼時候？什麼計畫？是方面軍的計畫還是總的反攻計畫？
眾所周知，西南方面軍於10月底才組建完畢，而且方面軍的兵力兵器是根據反攻計畫集中完畢的，最高統帥部的總計畫已被批准並付諸實施了。
這裡必須說明的是，每一方面軍司令員根據規定擬制的各該方面軍的行動計畫，要報送莫斯科的最高統帥部或最高統帥部在當地的代表批准，而在報告中自然附有他對與友鄰協同的意見及向最高統帥部提出的要求。
要制定象在斯大林格勒地域三個方面軍所實施的這樣大規模的戰略性戰役計畫，不僅要以戰役推論為根據，還必須以一定的物資和技術計算為根據。
誰能夠進行這樣大規模戰役所需的兵力和兵器的具體計算呢？自然，只有掌握這些兵力和物資器材的機關。在這次反攻中，只有最高統帥部和總參謀部能做到這點。
當然，最高統帥部和總參謀部在作戰過程中要仔細研究由各方面軍和部隊送來的敵情偵察資料，進行分析並作出有關敵軍和我軍行動性質的結論。最高統帥部和總參謀部還要研究各方面軍和軍兵種司令部和司令員的意見，並且在分析以後作出相應的決定。
因此，戰略規模的戰役計畫，只有經過部隊、各級司令部和首長長期的努力之後，才可能逐趨完備。
我再重複一遍，在全面計畫和保障斯大林格勒附近的反攻中起主要的決定性作用的不容置辯的是最高統帥部和總參謀部。
同樣不容置辯的是，在直接粉碎敵人中的最大功績，屬於那些以英勇突擊、精確射擊、勇猛、果敢置敵於死命的人們。我這裡指的是我軍光榮的戰士、指揮員和將軍們。他們經受了戰爭第一階段的嚴峻考驗，在反攻前夜進行了充分準備，以便把交戰的主動權掌握在自己手中並使敵人遭到慘重的傷亡。
最高統帥部和總參謀部的功績在於，他們能夠以科學的準確性分析這樣一場規模巨大的戰役的所有各種因素，善於預見到戰役的發展進程和結局。因此，不應該談論由哪個個人來獨佔制定計畫的「所有權」問題。
我不認為，在這裡詳細敘述整個反攻計畫和戰役過程是恰當的，因為關於這個問題在我們的軍事歷史著作中已經大量地而且基本上是正確地描繪過了。但是，對某些情節，我覺得還有必要加以闡述。
由Н·Ф·瓦杜丁中將擔任司令員的西南方面軍，在反攻的第一階段起了主要作用。
西南方面軍由頓河右岸謝拉菲莫維奇和克列茨卡亞地域的登陸場實施強有力的深遠突擊。斯大林格勒方面軍由薩爾帕湖地域進攻。兩個方面軍的突擊集團應在卡拉奇、蘇維埃農莊地域會合，從而完成對斯大林格勒附近敵人主力的合圍。
西南方面軍的主要集團編有第21集團軍和坦克第5集團軍、近衛第1集團軍的部分兵力和其他強有力的突破兵器，在謝拉菲莫維奇西南和克列茨卡亞地域的登陸場展