——梁朝的最後滅亡
湘東王蕭繹在梁武帝時的官職是荊州刺史、都督荊雍湘司郢寧梁南北秦九州諸軍事，其轄區，大概是東至現在湖北與江西交界，南至湖南一直到雲南邊境，北至襄陽，西至陝南的漢中，可以說盡括上流重鎮（除蜀地由他八弟蕭紀統轄外）。而且，他手下兵多將廣、糧食、器械充足，但侯景圍台城時，各地勤王軍有二、三十萬之多，蕭繹派來的只有萬把人。可以想像，蕭繹當時黑暗的心理，無外乎是希望台城早早被攻破，老爸和三哥早點兒被人殺掉，這樣的話，按繼位次序，當時活著的排他前面的只有六哥邵陵王蕭倫。但蕭倫又在日後的東奔西逃中被西魏軍殺掉，現在，侯景一滅，只有蕭繹有資格做皇帝了。
王僧辯入建康前，曾派人向蕭繹請示：「平賊之後，不知應以何等禮節對待嗣君？」就是問怎麼處置被侯景先立後廢的豫章王蕭棟。蕭繹馬上回答：「六門之內，自極兵威。」意思是讓王僧辯殺掉蕭棟。王僧辯表示自己不願行「成濟之事」（成濟是司馬昭時弒魏帝曹髦的將領），蕭繹就吩咐自己的心腹朱買臣見機行事。侯景敗逃後，蕭棟和兩個弟弟蕭橋、蕭醪互相攙扶逃出被囚的密室，路中有梁將遇見他們，為他們除去身上的鎖鏈。兩個小弟還慶幸，對蕭棟說：「今天終能免於橫死！」蕭棟搖頭，「福禍相倚，我仍有懼。」果然，朱買臣很快就找上門，呼兄弟三人上船飲酒，剛喝幾杯，朱買臣站起，用大酒罈子猛砸三兄弟後腦，一腳一個，把被砸暈的三人全都踢入江中淹死。至此，蕭繹又「做」掉了三個侄子。
侯景亂平，眾臣勸進，蕭繹終於登上了夢寐已久的帝座，於公元552年底在江陵稱帝，改元承聖，是為梁元帝。雖稱皇帝，但蕭繹當下所統的地盤真的十分「拮据」。「侯景之亂，州郡大半入魏，自巴陵以下至建康，以長江為限，荊州界北盡武寧，西拒硤口，嶺南復為蕭勃所據，詔令所行，千里而近，民戶著籍，不盈三萬而已。」而且，稱帝初期，蕭繹因疑忌大將王琳，把他召入江陵關押，激起王琳手下將領陸納的反叛，打來打去，折騰了好幾個月，死了不少人馬。後來，蕭繹釋放王琳，雙方才息兵。
早在552年5月，蕭繹的八弟益州刺史、武陵王蕭紀已經在蜀地稱帝，立其世子蕭圓照為皇太子。九月，蕭紀舉兵由外水東下，也要爭奪平侯景後的「勝利果實」。聽聞八弟東下，蕭繹憤恨，讓方士畫蕭紀像，「親釘肢體以厭之」，想用厭勝之法，詛咒八弟早死。其實，蕭紀出蜀，還是由於他的世子蕭圓照「誤導」，這小子知道侯景已死，卻向其父報稱「侯景未平，宜急進討，已聞荊鎮（蕭繹）為侯景所破。」蕭紀以為七兄蕭繹被打死，更急著前來。
梁元帝蕭繹使出陰壞損招兒，攛掇西魏出兵端蕭紀的成都老窩。宇文泰聞訊大樂，忙遣尉遲迥派一萬多鐵騎伐蜀。蕭紀剛到巴郡，聽聞西魏來伐，忙分兵回救。由於大軍都由蕭紀自帶出去爭天下，其成都老巢只有少數弱兵把守。很快，尉遲迥的魏兵就把成都團團包圍。
蕭紀到了巴東，才知道侯景已平，又悔又氣，喚來兒子蕭圓照責罵。蕭圓照說：「侯景雖平，江陵（蕭繹）未服。」蕭紀一尋思，兒子說得也有理，自己已經先稱尊號，不可能屈居人下，於是繼續揮兵東進。蕭紀手下軍將兵士的家屬皆在蜀地，惦念親人死活，根本不想再前進，紛紛進諫，讓他先回成都「以保根本」，蕭紀大怒，斥言：「敢諫者死」，一意孤行。
見到事急，蕭繹擢用侯景降將任約、謝答仁，派他們前往硤口與陸法和一起抵拒蕭紀。同時，蕭繹又親筆寫信給蕭紀，「許其還蜀，專利一方」。蕭紀不從，「報書如家人禮」，不承認七哥的皇帝尊號。
雙方戰了多日，膠著反覆。蕭紀不斷接到成都危急的戰報，「憂懣不知所為」，就派他的手下樂奉業去江陵找六哥講和。表示哥倆息兵，自己要回蜀地。樂奉業深知蕭紀內情，到了江陵把實情告知蕭繹：「蜀軍乏糧，士卒多死，危亡可待。」於是，蕭繹堅不許和，下決心要幹掉這位八弟。
蕭紀出蜀前，「以黃金一斤為餅，餅百為篋，至有百篋，銀五倍於金」，每次戰前，他都把這些金銀懸示將士，但從來不真正拿出來賞軍，財迷到失心瘋。其將陳智祖勸他出黃金招募勇士，蕭紀割捨不得，不聽，氣得陳智祖竟然「慟哭而死」。諸將要求見議事，蕭紀怕人找他要錢，稱疾不見，「由是將卒解體」。
梁元帝承聖二年（553）八月，蕭繹手下任約、謝答仁率先攻敗蕭紀，並降峽口附近「兩岸十四城」。得勝後，蕭繹派樊猛追擊蕭紀，「（蕭）紀眾大潰，赴水死者八千餘人」，被包圍在江上。蕭繹馬上送密信給樊猛，表示「（蕭紀）生還，不算你成功！」下死命令要八弟的腦袋。樊猛攻入蕭紀指揮大船，蕭紀一邊在船中繞床轉圈逃跑，一面把大包黃金扔給樊猛，哀求說：「送我見一下七符（蕭繹小名七符），當以此金相酬！」樊猛聽了直笑，回答：「天子何由可見？殺掉足下，金子照樣是我的啊。」上前一刀，把蕭紀劈死，順手又把這位武陵王身邊嚇得嚎哭、年方五歲的小兒子蕭圓滿腦袋砍下。
蕭繹聞聽八弟已死，大喜，把蕭紀從皇族中除名，改姓「饕餮氏」。同時，又下令把侄子蕭圓照、蕭圓正兄弟關在獄裡，不給吃喝，兩個年輕人餓了十三天才死，餓極時自己咬自己胳膊上的肉吃。
聽聞蕭紀敗亡，梁朝成都守將投降西魏，蜀地又歸西魏所有。
至此，蕭家宗室再無與蕭繹爭位之人。眾臣齊聚江陵，商議在何處定都之事。
本來，蕭繹要還都建康，領軍將軍胡僧佑、大府卿黃羅漢等人諫稱：「建業王氣已盡，與虜（北齊）正隔一江，若有不測，悔之無及！」但尚書右僕射王褒等人堅稱：「今百姓未見鑾駕入建康，還以為陛下是諸侯王，望陛下應四海之望，入都建康。」議來議去，由於當時蕭繹群臣多是荊州人，不少人出來要求留都江陵。也有一些忠直之臣請定都建康。相持不下之時，蕭繹竟然讓一個巫師占卜，結果巫師說不宜以建康為都城。蕭繹本人，也認為江陵未遭過兵災，建康殘破，便決定以江陵為首都。
正是這個決定，導致了蕭繹的迅速敗亡。建康雖距北齊只隔一江，但長江自古天險。江陵方面，北有襄陽的仇敵侄子蕭察虎視眈眈，西面蜀地已經陷於西魏，宜攻難守，其實岌岌可危。而且，襄陽距江陵僅五百里，指日可至。
553年10月，蕭繹又下詔，令王僧辯還鎮建康，陳霸先鎮京口。
公元554年4月，西魏宇文泰以蕭繹接待西魏使節的規模低於北齊使節為借口，準備大舉入侵。經過緊鑼密鼓的準備，十一月間，宇文泰派柱國常山公于謹、中山公宇文護、大將軍楊忠統大軍五萬齊髮長安，來攻梁朝。
消息傳至江陵時，蕭繹正和群臣在大殿上講研《老子》，大家皆半信半疑，便下令戒嚴。不久得報，似乎沒見西魏有動靜，於是皇帝和大臣又重聚朝堂，又開始研習《道德經》什麼的，只不過是群臣皆「戎服以聽」。身穿鎧甲聽課，也是一大奇觀。
很快，大批西魏大軍果真殺來。蕭繹忙征王僧辯為大都督，又命陳霸先移鎮揚州。梁元帝夜登鳳凰閣，光腳倚在亭柱上，仰望天文，嘆道：「客星入荊楚，今必敗矣！」隨從的嬪妃聞言皆大哭。
早晨，梁元帝蕭繹硬著頭皮在津陽門外閱兵，忽遇狂風暴雨，狼狽還宮。
西魏大軍迅速渡過漢水，于謹命令宇文護、楊忠率精騎先據江津，阻斷東路。西魏軍很快就攻克武寧。又過兩日，西魏軍已至黃華，離江陵僅有四十里，一下子就打到梁軍所立的欄柵下面。
船漏又遇頂頭風。梁軍在江陵城四周六十里範圍內廣立木柵，突然又起火，焚毀二十五座城樓以及數千家民居。蕭繹親登瞭望塔，眼望黑衣黑甲的西魏軍氣勢洶洶地過江，四顧嘆息。
于謹設圍已定，命令在城周築起長圍，至此，「中外信命始絕」。
王褒、胡僧佑、朱買臣、謝答仁等人開城門出戰，皆大敗而還。氣急敗壞之餘，朱買臣按劍進見蕭繹，大聲道：「應斬先前倡議定都江陵的黃羅漢等人，以謝天下！」
蕭繹苦笑，「定都江陵，實出我意，黃羅漢等人無罪。」
由於西魏兵突至，梁朝的重兵皆在外鎮，一時根本來不及赴援。部署悉定，西魏軍百道攻城。
梁將胡僧佑身先士卒，親冒矢石，迎前督戰，一時間竟也打得魏兵前進不得。不幸的是，忽然一發流矢，正中胡僧佑頸部，大將立時身死，梁軍「內外大駭」。魏兵趁勢，悉眾攻柵，又有內賊開江陵西門接應魏軍。西門雖破，城內梁軍仍苦戰，至暮方散。
蕭繹在朱買臣、謝答仁、王褒等人護持下，逃入內城。惶恐之下，蕭繹派兩個侄子蕭大圓、蕭大封出城向于謹求和。
梁元帝入至東閣竹殿，竟還有心思下令中書舍人高善寶盡焚古今圖書十四萬卷，然後，他「將自赴火，宮人左右共止之」。臨死燒書，蕭繹