——侯景的稱帝及被誅
公元549年8月，梁朝西江督陳霸先襲殺本欲投附侯景的廣州刺史元景仲，迎梁朝宗室定曲侯蕭勃作廣州刺史。至此，南朝最後一個朝代的開國者粉墨登場。
一直擁眾兵坐視建康失守的湘東王蕭繹仍舊沒有下決心真正討伐侯景。他因自己的世子蕭方被侄子河東王蕭譽襲殺，命手下竟陵太守王僧辯和信州刺史鮑泉合力攻打湘州的河東王蕭譽，「分兵給糧，刻日就道」。（蕭方雖為蕭繹世子，全然不受父王寵愛。蕭方的生母是蕭繹正妃徐昭佩。這位徐妃是南朝劉宋名臣徐孝嗣的孫女，於梁武帝天監十六年嫁與蕭繹。迎嫁當夕，疾風大起，髮屋折木。不久，又雨霰忽降，帷簾皆白，蕭繹當時就認為這些是不祥之兆。洞房之夜，果然見到這位徐妃「丑而凶妒」，不僅沒有大家閨秀的氣質，本性還極其淫蕩。蕭繹二三年才和徐妃過一次性生活，每次都趕上這位嗜酒的徐妃大醉，均把穢物吐蕭繹一身。同時，徐妃妒悍異常，蕭繹每有新妾懷孕，「即手加刀刃」，與西晉惠帝皇后賈南風有一比。這位徐妃還特愛給蕭繹戴綠帽子，史書上有名有姓的情夫就有三個人：和尚智遠、蕭繹近臣暨季江以及小白臉賀微。中年之後，徐妃性慾大增，天天讓暨季江入內「伺侯」，故而這位「美姿容」的爺們慨嘆：「柏直狗，雖老猶能獵；蕭溧陽馬，雖老猶駿；徐娘雖老，猶尚多情！」這就是「徐娘半老」典故的由來。徐妃雖丑，卻看不起蕭繹。這位王爺又瞎一目，每次知道老公來，徐妃便「為半面妝以待」，簡直就是故意氣人。蕭繹「見則大怒而出」，徐妃一待他走開便與小伙通姦。後來，蕭繹寵姬王氏又生下蕭方諸，不久暴死，蕭繹認為是徐妃所害，更加憤怒。蕭方死後，蕭繹更見不得這位老丑徐娘，不久逼令她自殺。無奈，徐妃跳井而死。人都死了，蕭繹又還其屍於徐家，表示自己是「出妻」，並自製《金樓子》一曲令人傳唱。他還自寫徐妃穢行，「牌於大閣」，估計是中國歷史上老公臭老婆的第一份「大字報」。
王僧辯入府，表示自己的竟陵部眾還未集合完畢，要等幾天才能出發。蕭繹暴怒，大叫：「你害怕出戰，抗拒我命，想與賊同夥吧？今日只有死於此地了！」言畢，揮劍就砍，正中王僧辯左大腿，傷深入骨，砍得王僧辯一下子昏死過去。蘇醒過後，王太守發現自己被關在監獄中。王僧辯老母聞訊，徒跣哭喊入蕭繹府為兒辯解，使得這位湘東王「意解」，賜以良藥，王僧辯得以不死。
鮑泉一部出軍，數敗蕭譽，最後，把這位河東王包圍於長沙。
蕭譽向自己的弟弟岳陽王蕭察求援。岳陽王想使「圍魏救趙」之計，自率兩萬多人馬攻打江陵。蕭繹忙向被自己關在獄中的王僧辯問計，王太守「具陳方略」。蕭繹很滿意，放出王僧辯，並以之為「城中都督」。恰遇大雨，蕭察軍失利，忽聞蕭繹屬下有人正飛奔偷襲他的老巢襄陽，這位岳陽王連忙連夜遁逃而回，丟棄糧食、金幣、鐵甲無數。由於得罪了叔父蕭繹，蕭察深感自己力單勢薄，便向西魏送去自己的王妃和世子為人質，求宇文泰發兵相助。宇文泰正想經略江漢，馬上接納，並派大將楊忠都督三荊十五州軍事，出兵梁地，與蕭繹派去的坐鎮竟陵威脅蕭察的柳仲禮相持。
梁朝邵陵王蕭倫見自己的六哥蕭繹和侄子蕭譽兄弟倆窩裡斗，非常悲憤，寫信給蕭繹進行勸解。蕭繹不從，指斥蕭譽引西魏軍入梁地，發誓要消滅這兩個侄子。蕭倫見書流淚，嘆道：「天下之事，一至於斯，湘州若敗（蕭譽），我亡無日矣！」確實，只要蕭繹幹掉蕭譽，下一個肯定要幹掉蕭倫。
公元550年五月，王僧辯與鮑泉果然攻克長沙，抓住河東王蕭譽，就地斬殺，傳首江陵。蕭繹驗畢侄子人頭，非常高興，立即封王僧辯為左衛將軍，加侍中。
這邊廂蕭繹、蕭譽等梁朝宗室自相殘害，侯景卻不閑著。其屬下賊將連克吳興、會稽、信安等地，盡取三吳之地；東魏襲取司州，盡有淮南之地；西魏楊忠在安陸大敗柳仲禮並俘其眾，盡有漢東之地。
始興太守陳霸先交結郡中豪傑，率數千人慾出大庾嶺討伐侯景。廣州刺史蕭勃又是一個白眼狼，遣人止之，並派南康土豪蔡路養等人在半路遏阻陳霸先。公元550年二月，軍至大庾嶺，蔡路養將兵兩萬堵住陳霸先去路，陳霸先打敗阻軍，進至南康，向蕭繹上表臣服。蕭繹高興，立即上封陳霸先為明威將軍、交州刺史。
此時，西魏大將楊忠乘勝至石城，想向江陵方向推進。湘東王蕭繹大懼，忙送兒子蕭方略為人質求和，並相約「梁以安陸為界，請同附庸，永敦睦鄰」。楊忠很滿意，滿攜禮品以及人質回軍。蕭繹責怪侄子蕭察引西魏軍，其實他自己也做起「附庸」來。此外，早在公元549年八月，鄱陽王蕭范為了借東魏之軍討伐侯景，已經送兩個兒子於東魏為人質，最終被東魏所騙，一個兵也沒有派來增援他。
公元550年四月，侯景納簡文帝年僅十四的女兒溧陽公主為妻，「甚愛之」。一高興，他把簡文帝也叫到玄武湖南的樂游苑，大會群臣，暢飲三日。簡文帝被「護送」回宮後，侯景與溧陽公主「共據御床，南面並坐，群臣文武列坐侍宴」。
五月，侯景又請老丈人「臨幸」西州，精甲鐵騎數千「護衛」於左右。坐定後，耳聽絲竹聲聲，簡文帝悲從中來，泫然泣下，一是感嘆父皇驚崩，二是想起自己的高級囚徒身份。數杯熱酒下肚，簡文帝「命（侯）景起舞，（侯）景亦請上起舞」。翁婿兩人大花園子里對著跳，跛賊頭跳得不知是羯舞還是鮮卑舞，簡文帝肯定也要一腳高一腳低學著侯景跳。
兩人喝得爛醉，簡文帝一把把侯景摟在懷裡抱於御床，口裡直喊：「我一直念丞相的好呀！」侯景也反抱老丈人，說：「陛下如果不念我的好，臣怎能在這裡？」兩個老爺們，摟摟抱抱，抱頭交泣，親熱得不行。
由此，可以看出，凡是看見酒醉中互相親熱得親爹親兒子親哥們親姐們親娘們相稱的大摟特抱的人們，千萬別相信他們是「酒後見真情」，說不定清醒時他們在心中視對方為切齒仇敵，此時不過以酒遮臉罷了。
湘東王蕭繹方面，直到屬下軍隊在王僧辯統領下攻克長沙，才開始為其父梁武帝發喪。同時，他不肯承認其兄蕭綱的皇帝位號，對外猶稱太清年號。至此，蕭繹終於決定大舉討伐侯景，並移檄遠近，大造聲勢。
一直坐鎮巴蜀之地的蕭繹八弟武陵王蕭紀此時蠢蠢欲動，「響應」六哥號召，派其世子蕭圓照率兵三萬出發，表示要聽從湘東王的節度。蕭繹私心甚重，很怕八弟蕭紀出兵得勝後會與自己爭位，便授侄子蕭圓照為信州刺史，令其屯兵白帝，禁其東下。
邵陵王蕭倫大修鎧仗，準備響應討伐侯景的號召，蕭繹「聞而惡之」，派王僧辯等人以拒賊將任約為名，其實是阻遏蕭倫。在鸚鵡洲，兩軍相遇，蕭倫屬下將士爭請出戰，蕭倫不忍心與六哥自相殘殺，乘船逃走，郢州為王僧辯佔據。逃跑途中，蕭倫又被「友軍」裴之高搶掠一空。無奈之下，蕭倫遣使向北齊請和，北齊也封蕭倫為「梁王」。
西魏方面，挑來撿去，覺得梁朝岳陽王蕭察最可靠，宇文泰便派使臣冊命蕭察為梁王，正式成為西魏的附庸，「始建台，置百官」。為了向新主子示好，「梁王」蕭察親自往長安朝見西魏帝（其實就是宇文泰）。
可惜錦繡江南，自侯景亂起，百姓流亡，廣受屠害，又值旱蝗天災，紛紛竄入山谷、河湖之中，採食草根、野菜、樹葉為食，「所在皆盡，死者蔽野。富室無食，皆鳥面鵠形，衣羅綺，懷珠玉，俯伏床緯，待命聽終。千里絕煙，人跡罕見，白骨成聚，如丘隴焉。」而且，東晉渡江以來，三吳之地最為富庶，兵亂之間，民間財產皆被賊兵、政府兵搶掠一空，尤其是侯景賊軍，「掠金帛既盡，乃掠人而食之，或賣於北境，遺民殆盡矣」。
鎮兵出身的侯景本性殘暴，他在石頭城內放置一個大石碓，凡有他認為「犯法」的人，皆扔入石碓內，用鐵杵慢慢搗成肉醬。平時，他「以身作則」之餘，常常告誡諸將：「破柵平城，一定要盡殺其人，以使天下知道我的威名。」由此，諸賊將攻城陷地後，焚掠一空，殺人如草芥，「以資戲笑」。也正是由於侯景賊軍的殘暴，「百姓雖死，終不附之」。
侯景賊將於慶進攻豫章，守城的梁將侯瑱抵擋一陣，力屈不敵，便開城投降。被押送建康後，侯景認為侯瑱和他同姓，「待之甚厚，留其妻子及弟為質」，任命侯瑱為湘州刺史，派他和賊將於慶一起外出略地。這侯景也真沒文化，他本是羯族，侯瑱是漢族，甭說五百年前，五千年前也不是一家人。
眼瞅著屬下諸將節節順利，侯景一高興，自己派人寫詔，封自己為「宇宙大將軍、都督六合諸軍事」。詔書送至簡文帝處蓋璽畫押，嚇了這位囚徒皇帝一大跳：「將軍乃有宇宙之號乎？」所以，馬季相聲中「宇宙牌香煙」不是原創，一千四百年前的侯景已經註冊使用了。
由於侯景賊將賊兵皆四齣攻城略地，建康空虛