——侯景進攻梁朝
大敗徬徨之餘，侯景進退失據，估計再多幾天，這瘸哥們也就該用褲腰帶把自己弔死在哪棵樹上了。天不亡曹。梁朝起先任鄱陽王蕭范為南豫州刺史，蕭范偷懶磨蹭，一直遲遲未至。梁朝當地有個戍壘小校劉神茂，一直與監州事（代理刺史）韋黯關係惡劣，聽聞侯景敗逃至此，便翻蹄亮掌前去迎候，勸侯景趁間佔據壽陽（今安徽壽縣）以為遠圖。
韋黯開始並不想接納侯景，劉神茂派老友徐思玉連勸帶嚇唬，說：「侯景是朝廷客人，你不接納，這位御封的河南王被殺城外，你吃不了兜著走！」韋黯害怕，忙出城迎接侯景。
侯景倒乾脆，入城就派自己人分守四門，拿下韋黯，「詰責（韋）黯，將斬之，既而撫掌大笑，置酒極歡」。不費一兵一卒，侯景就把堅城壽陽騙到手。
梁廷接到侯景敗訊後，起初還不知他的死活「咸以為憂」。太子詹事何敬容獨對太子說：「侯景如死，乃朝廷之福。此種反覆亂臣，終當覆人國家。」不久，徐敬容又對學士吳孜說：「從前西晉祖尚虛玄，使中原喪亡於胡羯。現在太子又喜自講老莊，清談瀟洒，江南恐怕又要為戎胡所亂！」
很快，侯景派人馳告敗聞，並假惺惺地要「自貶封爵」，梁朝「優詔不許」。侯景又派人索求軍需物資，朝廷照發不誤。梁武帝還「哀憫」侯景新取敗破，不忍心調他去別處為官，立授他為南豫州牧，改封鄱陽王蕭范為合州刺史。大臣蕭介等人極諫，蕭衍不聽。
梁武帝如此「善待」侯景，除了他老邁昏庸、信任佞臣以外，可能也有他自己的道理：侯景敗亡之將，兵少人稀，地生人陌，看上去確實掀不起什麼亂子。而且，撫納侯景，也可以給北人來降樹立個「樣板」，爭取更多的降附。但是，人算不如天算，蕭梁禍起蕭牆，國內矛盾激烈，梁武帝均一無所知，而後多米諾骨牌一倒，連鎖反應，五十年繁華江左，就這樣毀在一個羯族跛子手裡。
東魏高澄收復舊地後，多次移書遣使，表示要與梁朝恢複昔日「友好」關係。「朝廷未之許」。於是，高澄找來俘虜後一直好吃好喝養著的蕭衍侄子蕭淵明，表示說如果兩國重修舊好，蕭淵明等被俘諸人以及侯景家屬肯定會得以遣返回梁朝。蕭淵明當然幫忙，馬上給叔父梁武帝寫信，轉達高澄的意思，並告知自己一直在東魏獲得優待。
梁武帝得信，覽之淚下，忙招朝臣商議。老頭子真是婦人之仁，這麼一個不爭氣的侄子，損兵折將十來萬，死有餘辜，竟還有臉來信。朱異等人希旨，都表示要和東魏重新和好，唯獨司農卿傅岐表示異議：「高澄本來得勝，何須請和，這明顯是在搞離間計。如果與其講和，侯景聽說後肯定生出疑心，必會闖出禍亂。」梁武帝救侄心切，當然不聽傅岐之言。
侯景在壽陽，恰好把梁朝回報東魏的使臣截個正著，獲悉全部實情。侯景寫信給梁武帝，強烈反對與東魏言和，並「語重心長」地表述高澄內外交逼，偶然取勝，不足以與其通和，「以傷萬民之心」。同時，侯景又寫親筆信給梁武帝寵臣朱異，並送三百兩黃金作為「孝敬」。朱異「納金而不通啟」。
未幾，高歡下葬，梁武帝遣使弔祭。侯景急忙上奏，力陳：「今陛下復與高氏連和，將使臣（指他自己）何地自處。」梁武帝回信敷衍，表示：「朕為萬乘之主，豈可失信於一物！」安慰侯景甭瞎想，肯定不會算計、加害他。
侯景天生是個政治動物，當然不會放心。他偽造一封東魏國書，派人裝扮成東魏使節，表示東魏同意以蕭淵明換回侯景。梁武帝不知是計，救侄心切，決定答應此請。又是傅岐出班，勸諫：「侯景以窮歸義，棄之不祥。況其百戰勇將，怎會束手就擒？」
朱異等人附和梁武帝：「侯景奔敗之將，派一介使臣宣詔即可立馬擒來。」
梁武帝派人寫信回告「東魏」，表示「貞陽王（蕭淵明）旦至，侯景夕返」。侯景從自己派出的假東魏「使臣」中得到此信，非常憤怒，對左右說：「我本來就知道蕭衍老頭是個黑心腸！」於是，在謀士王偉等人攛掇下，侯景磨拳擦掌，準備造反。他不僅把轄下城鎮男丁征為軍士，又四處搶掠百姓子女，分配給轄下的壯士為奴為妾。同時，侯景不停地向中央政府索要軍糧、軍服、鑄造武器的鍛匠，「朝廷未嘗拒絕」。其屬下官吏因懼禍逃回建康，把侯景準備造反的消息報告給梁武帝，梁廷也沒有任何表示和準備。
得寸進尺的侯景更加貪婪，又上表要求娶王、謝大族之女為妻。梁武帝答書，委婉拒絕了侯景的請求，說：「王、謝高門，非君之偶，可考慮朱異、張綰以下諸大族的女兒。」
侯景得詔憤恨，大言道：「待我得志，必將吳境子女全部配給兵士當奴僕！」侯景身殘志也殘，屬於那種心理畸型變態之人，報復心極強。想當初，慕容紹宗軍隊打得侯景大敗，狂逃半路，有個人在一座小城上笑唱：「他說地不平，我說地有坑！下面一隻大跛驢，一走一晃燈！」侯景不顧追兵在後，與左右猛攻小城，非把笑話他的人殺死後才走，其褊狹心理，可見一斑。
鄱陽王蕭范密啟朝廷，以確鑿證據證明侯景要反，並多次反覆上告，結果都被朱異頂了回去：「鄱陽王怎麼就不讓國家容下侯景這一個客人呢？」隨後數次啟報，皆被朱異壓住不準。
侯景又密派人與駐軍淮上的梁將羊鴉仁一起造反，羊鴉仁逮捕其使人，連人帶信押送建康。「敕以使者赴建康獄，俄解遣之」。可見蕭衍昏庸，已至其極，真不知他當時是如何想的。
事已至此，侯景完全放開，變成一副潑皮無賴相，上奏梁武帝，要梁廷殺掉羊鴉仁。同時，他又指斥梁廷與東魏講和，讓他自己沒面子，威脅說如果不割江西一塊地給他屯兵，他就要帶領甲騎攻打閩越，給朝廷不好看。
接到如此悖慢之書，侯景完全是造反的架勢，依理梁武帝應「勃然大怒」才對。估計老頭佛經讀得太多，反而讓人對侯景表示抱歉：「貧窮人家招致五個、十個客人，尚可使人人歡喜。朕唯君一客，致有怨言，亦朕之失也。」同時大遣使團，滿載錦NFDAD錢布，以慰侯景之意。
侯景一直尋找叛亂後自己在梁朝的內應，尋來找去，最後看中臨賀王蕭正德。
蕭正德是蕭衍六弟蕭宏的第三子。起先，蕭衍無子，把蕭正德養為己子。蕭衍稱帝後，蕭正德覺得自己可為皇太子。沒高興多久，蕭衍自己生齣兒子，立蕭統（昭明太子）為儲君，封蕭正德為西豐侯。蕭正德憤恨之下，竟在普通六年叛國投東魏。由於魏人待其甚薄，這小子轉年又逃回梁朝。對於這樣一個賣國小人，由於是自己親侄，蕭衍「泣而恕之」，又封其為臨賀王。雖如此，蕭正德仍抱非分之想，「陰養死士，儲米積貨，幸國家有變」。他接到侯景書信後，聽說要立自己為帝，大喜過望，馬上答應，並勸侯景速發：「今我為其內，公為其外，何患不濟！機事在速，今其時矣。」
梁武帝太清三年九月，侯景正式在壽陽造反。由於當時朱異等人「皆以奸佞驕貪，蔽主弄權，為時人所疾」，所以侯景就託辭以誅殺朱異等人為名起兵。
梁武帝聞侯景起兵，竟然笑了，說：「這瘸賊又能成什麼大事？待我用鞭子抽他一頓！」雖輕視侯景，梁廷仍舊遣將布兵，下詔以合州刺史南陽王蕭范為南道都督，北徐州刺史蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通散騎常侍裴之高為東道都督，派宗室邵陵王蕭倫持節督諸路軍討伐侯景。
聽聞梁朝大軍調動頻繁，侯景問計於王偉。王偉說：「如果邵陵王集大軍主攻壽陽，彼眾我寡，必為所困。不如棄淮南，決志東向，率輕騎掩襲建康，蕭正德反於內，大王攻其外，天下不足定也。」
侯景聽勸，留其小舅子王顯貴守壽陽，自己佯稱出城遊獵，率眾出軍，「人不之覺」。接著，他聲東擊西，降譙城（今安徽滁縣），下歷陽（今安徽和縣）。歷陽太守庄鐵投降後，又向侯景獻上一條毒計：「國家承平日久，人不習戰。聞大王舉兵，內外震駭，宜乘此際速驅建康，可兵不血刃而成大功。倘若朝廷徐得為備，內外小安，遣羸兵千人直據採石，大王雖有精甲百萬，也渡不了江啊。」庄鐵這廝也太王八蛋了，食梁祿多年，降也就降了，竟還出此一劍封喉之策，要老東家性命。
庄鐵「所憂」，梁朝都官尚書老將軍羊侃早有所提防，建議梁武帝發兵兩千急據採石，催促邵陵王蕭倫急攻壽陽，以使侯景「進不得前，退失巢穴」。這樣一來，「烏合之眾，自然瓦解」。
又是朱異出來力阻此議：「侯景必無渡江之意。」武帝當然聽朱異的話。
羊侃長嘆：「今茲敗矣！」
如此節骨眼上，不僅未派兵急據採石，梁廷又下詔派臨賀王蕭正德為平北將軍，都督京師諸軍事，屯守長江邊上的丹陽郡。蕭正德窩裡反，準備數十艘巨船，以渡蘆葦為名，準備把侯景大軍都密渡過江來。
侯景渡江前，還怕採石有梁兵，恰巧換防採石的梁將誤期，原