齊明帝蕭鸞在位5年，公元498年，在他47歲時病死，太子蕭寶卷即位，時年16歲，這就是中國歷史上鼎鼎大名的東昏侯。
齊明帝蕭鸞死時，遺命徐孝嗣為尚書令，沈文季為左僕射，江祐為右僕射，劉暄為衛尉，陳顯達太尉主持軍政，始安王蕭遙光與上述大臣同參內外大政。凡此輔政六大臣，不久皆不得好死。
蕭鸞剛死，繼位為新皇的蕭寶卷每每看見巨大的棺槨擺放在太極殿就不高興，黑森森的大木頭盒子影響他玩樂的心情，就讓臣下速速拉去陵墓里埋掉。古代禮法森然，停柩有固定的日數，徐孝嗣爭執好久，才使蕭鸞的棺材又多擺放了一個月。其間，每當臣下祭拜或屬國使臣臨吊時，蕭寶卷作為「孝子」應該在旁「臨哭」，每次他都推稱「喉痛」，只是在一旁站立裝裝樣子。太中大夫羊闡是個禿頭，哭拜時官帽落地，露出禿瓢腦袋，蕭寶卷頓時哈哈大笑起來，對左右說：「這隻大禿鷲也來嚎喪！」一旁大臣們心中驚疑不已，從未見過這樣的「孝子」，而且是在這麼莊重肅穆的場合。
蕭寶卷在東宮當太子時就十分頑劣，討厭讀書寫字，天天玩樂，最喜愛的事情就是大半夜裡和幾個小太監一起挖洞抓耗子，一抓就抓到大天亮。
蕭鸞訓子無方，臨死時沒有勸戒他如何當好皇帝守住社稷，反而提醒他要以被廢掉的鬱林王為戒，「作事不可在人後」，意思是對屬下王公大臣要果於誅殺，不能先被別人算計廢殺掉。蕭寶卷有口吃的毛病，是狗肉丸子上不了席的那種，不喜歡與朝臣士人在一起談論正事，總是和一幫太監和惡少們一起廝混玩耍。
始安王蕭遙光、尚書令徐孝嗣等六位輔政大臣在齊明帝剛死後還挺儘力朝事，每人輪流在內省值班。時任雍州刺史的蕭衍（後來的梁武帝）對屬下參謀說：「一國三公猶不堪，況六貴同朝，勢必相圖，亂將作矣！」私下裡暗修裝備，招集驍勇，準備乘亂而起。同時，蕭衍又寫信給做益州刺史的親哥哥蕭懿：「今六貴比肩，人自畫敕，爭權睚眥……主上自東宮素無令譽，……嫌忌積久，必大行誅戮！始安王欲為趙王倫，形跡已見，然性猜量狹，徒為階禍。蕭坦之忌刻凌人，徐孝嗣聽人穿鼻，江祐無斷，劉暄暗弱，一朝禍發，中外土崩……」勸蕭懿據險重之地，在適當的時機廢昏立明。蕭懿是個忠臣，對蕭衍的一番分析和勸告絲毫沒有聽進去。
江祐、江祀兄弟是齊明帝生母景皇后的侄子，所謂「姑表親，打斷胳膊連著筋。」殘忍好殺的齊明帝殺掉同姓叔、伯、兄、弟無數，卻十分信賴這兩個表弟。蕭寶卷繼位後，輔政大臣對他的淫樂遊玩雖有諫阻，但都是出於禮數上勸勸而已，唯獨這兩個天天在內殿值勤的表叔一點面子也不給，說不行就不行。
蕭寶卷寵信的茹法珍和梅蟲兒更是常為二江兄弟所責罵，懷恨在心，不時在小皇帝面前說二江兄弟的壞話。江氏兄弟見小皇帝越來越不成體統，就與幾位輔政大臣商議，要廢掉蕭寶卷。幾個人意見不一，有人要立江夏王蕭寶玄，有人要立建安王蕭寶寅，有人要立始安王蕭遙光，各懷私心，拿不定主意。出於「國賴長君」的考慮，多數幾人想推立成年的始安王蕭遙光，但劉暄覺得自己起碼是蕭寶卷的親舅舅，蕭遙光當了皇上，自己就喪失了元舅之尊。蕭遙光聞訊大怒，派人想刺殺劉暄。
劉暄察覺到自己有生命危險，驚惶之下先向小皇帝告發了江祐、江祀兄弟廢立的密謀。蕭寶卷即刻派人逮捕兩位表叔，虐殺於殿內。劉暄雖然首告，但聞知二江兄弟被殺，也大驚失色，撲倒在門外，嚇得連問僕從左右：「逮捕我的人到了嗎？」徘徊久之，回到屋內坐定，悲聲道：「倒不是我哀痛二江兄弟的死訊，我是自己悲自己啊！」
殺了江祐、江祀兄弟後，蕭寶卷無所忌憚，白天黑夜地與近侍們在殿堂內鼓叫歡呼，跑馬為戲。快活之餘，他對近侍們說：「江祐常不讓我在宮內騎馬奔跑，這小子今天如果還活著，我怎能這樣快活？」又問：「江祐親戚中還有誰活著？」旁人回答：「江祐弟弟江祥還關在牢里。」蕭寶卷在馬上揮筆寫敕令，賜死唯一活著的表叔。
始安王蕭遙光得知江祐兄弟被殺後，心中驚懼。蕭寶卷又下詔召他返回建康議事，更加讓他相信小皇帝要殺自己，於是他以討伐劉暄為名，起兵造反。
蕭遙光是齊明帝的親侄子。明帝在世時，凡是誅殺齊高帝、齊武帝子孫諸王，都是在蕭遙光的參謀建議下行使的，做了不少缺大德的壞事。他率兵連夜攻佔建康東城，由於出其不意，開始很順利，但由於本性怯懦，他並沒有乘勝攻入禁宮，喪失了最好的機會。
天一放亮，台軍（首都禁衛軍）大集，本來兵鋒佔優勢的蕭遙光一日之內兵潰退走，最後跑到床下躲避，被兵士搜出砍頭。從起事到被殺，全部加上才不過四日。
說來也怪，這位蕭遙光少年時很正派，齊明帝讓當時還是個孩童的蕭寶卷常常和蕭遙光吃住在一起，感情很深，蕭寶卷常昵稱蕭遙光為「安兄」。蕭遙光被殺後，蕭寶卷登上舊時和蕭遙光一起玩耍的舊宮土山，遙望蕭遙光被殺的東府，愴然呼喚「安兄」不已，黯然淚下，估計孩提時代兩人的厚篤感情在他心中的印象十分深刻。蕭寶卷此種「正常人」的舉止，史書上僅此一件（《南史·卷三十一·齊宗室》）。
平滅蕭遙光後，蕭寶卷覺得宰殺大臣太容易了。在近侍茹法珍等人的慫勇下，他不到一個月就殺掉本來參與鎮壓蕭遙光叛亂的功臣劉暄、蕭坦之和曹虎等大臣。殺劉暄時，蕭寶卷還有些猶豫：「劉暄是我親舅，怎麼會謀反呢？」一個侍衛說：「明帝乃武帝同堂（指蕭寶卷之父齊明帝與齊武帝是堂兄弟），恩遇如此，猶滅武帝之後，舅舅又怎麼可信呢？」於是族滅劉暄。
六位大臣中，徐孝嗣、沈文季是文人出身不握兵，所以活得稍稍長久一些。有人也勸徐孝嗣廢昏立明，他總覺得大動干戈不妥，應該趁小皇帝出城遊玩時關閉城門，再召集大臣共議廢掉。「書生造反，三年不成」，遲遲也未見他有什麼行動。大臣沈文季借口自己老病請假在家，不預朝政，想藉此落個善終。他的侄子侍中沈昭略對他說：「叔父您六十歲的年紀，官至僕射，想要免禍是不可能啊！」沈文季笑而不答，很有死豬不怕開水燙的風範。
499年冬10月，蕭寶卷詔令徐孝嗣、沈文季、沈昭略三人入宮議事，一進宮門，茹法珍就把毒酒端上來。沈昭略大怒，罵徐孝嗣：「廢昏立明，古今令典；宰相無才，致有今日！」說著話他用盛著毒酒的碗砸向徐孝嗣：「讓你死也做個破面鬼！」三人全家被殺。可能徐孝嗣平時應酬多，酒量好，那麼毒的毒酒別人飲了一碗就死，他飲了近一斗才被葯死。
此時，六位顧命大臣中只剩下太尉陳顯達一個人了。
陳顯達，彭城人，寒人出身，在南朝劉宋時以軍功被封為豐城侯。齊高帝即位，拜護軍將軍、益州刺史。齊武帝即位，進位鎮西將軍，在益州誅滅山夷和大度村獠人的反叛。齊明帝即位後，進封太尉。
史載，陳顯達謙厚有智謀，自以為寒人出身而位居大官，每次升遷都有愧懼之色。他常常囑誡自己的十幾個兒子：「我本意不及此，汝等勿以富貴凌人！」知道諸子藏有當時的「天下快牛四隻（南朝人常以牛拉車比賽炫耀，如同今人賽馬。當時的名貴牛是非常昂貴的），陳顯達非常不高興子弟如此暴露富貴。其子陳休尚外出當官與之拜別，陳顯達見兒子手裡裝模作樣地拿著根麈尾（魏晉風度的象徵物之一），上前奪下當面燒掉，說：「凡奢侈者鮮有不敗，麈尾蠅拂是王、謝家物，汝不須捉此自遂。」
齊明帝殘忍好殺，陳顯達更是心懷不安，平時所用車乘朽敗，隨從皆選用瘦小單薄之人。一次在宮廷侍宴，酒後他向齊明帝乞借枕頭一用。由於是三朝老臣，齊明帝馬上命人給老將軍取來一枕。陳顯達撫枕言道：「臣年以老，富貴已足，唯少此枕死，特就陛下乞之。」一句話，說得嗜殺成性的齊明帝也心有不忍，忙說：「公醉矣。」
蕭寶卷即位後，陳顯達在外督軍進攻北魏，殺傷無數，驚得魏孝文帝親自率十餘萬大軍增援，雖然最後陳顯達被擊退，但累得大名鼎鼎的孝文帝回去後不久就病死了。就是這麼一個歷侍齊國三主、功高蓋世的老將軍，聽聞徐孝嗣等人的死訊後也感禍之將至。
499年11月，他於尋陽起兵數千人，想掩襲建業，在採石與朝廷軍相遇交戰，大勝，都下震恐。由於身經百戰，陳顯達太過輕敵，即刻北上襲城，一時間禁宮四門緊閉。
陳顯達只帶數百步兵，在西州前與台軍大戰，七十多歲的老人揮矛如飛，矛桿殺斷後拿著矛尖還殺掉十多人。不久，增援的官軍大集，陳顯達不支敗走，被殺於烏傍村，時年七十三。諸子皆伏誅，滿門抄斬。
誅殺陳顯達後，蕭寶卷更加驕恣放蕩，覺得自己帝位穩固。一月之中，他出外遊玩的時間竟有二十幾日之多。每次出行，都不想百姓見到他的真面目，只要儀仗鼓聲一響，百姓立刻奔走逃避，一被發現就當即