——劉裕北上滅後秦
公元405年（安帝義熙元年），益州將侯暉等人趁東晉內亂之際，擁當地大族譙縱為主，稱成都王，割據一方。譙縱稱王后，又向後秦姚興稱臣，聯合桓玄堂兄桓謙，不停進襲東晉，給荊楚之地造成很大威脅。
劉裕在擊滅劉毅之後，立刻就破格提拔大將朱齡石，發大軍自外水取成都，又發疑兵佯攻內水，使譙縱分兵弱勢。公元413年（安帝義熙九年）6月，晉軍攻破成都，譙縱走投無路，自縊而死。至此巴蜀皆平，重歸東晉所有。
大勝連連之際，劉裕做事更加無所顧忌。宗室司馬休之在荊州上流之地，「頗得江漢人心」，其子譙王司馬文思在都城建康又「性凶暴，好通輕俠」，引起劉裕的忌心，派廷尉審驗，殺掉司馬文思的手下，並把司馬文思執送給司馬休之，意思是想讓司馬休之在江陵治所殺掉司馬文思。畢竟是自己親生骨肉，司馬休之只是上表要求廢掉司馬文思譙王的封號，向劉裕寫親筆信道歉而已。劉裕「不悅」，於公元415年初在建康殺掉司馬休之次子司馬文寶、侄子司馬文祖，發兵進攻江陵。
司馬休之畢竟是宗室，立刻起兵抵拒，雍州刺史魯宗之等人也起兵響應。劉裕初戰不利，女婿徐逵之以及數位親信大將戰死，迫使他自己不得不親自出面，於四月率大軍渡江，一戰大敗司馬休之四萬軍隊，攻克江陵。無奈之餘，司馬休之父子以及魯宗之等人逃往後秦依附姚興。
至此，東晉國內再無與劉裕抗衡之人。朝廷下詔，授劉裕太傅、揚州牧，劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名，並封劉裕第三子劉義隆為公爵，以劉裕之弟劉道憐為荊州刺史。
安帝義熙十二年（416）三月，後秦皇帝姚興病死，太子姚泓繼位，主懦國疑，終於讓劉裕盼來了北伐平秦的最佳歷史時機。
後秦皇帝姚興，字子略，羌人，自太元十九年（394）即位起，共為帝二十二年。姚興之父姚萇，是中國歷史上人品最差的帝王之一。當年苻健開國不久，其大將苻黃眉殺姚襄後，俘姚萇，準備立時斬殺，幸虧當時同為大將的苻堅解勸，留姚萇一命，並以公侯之禮下葬了姚弋仲、姚襄父子，待姚萇可謂仁至義盡。淝水大敗後，姚萇以怨報德，雪上加霜，不僅趁亂起兵反叛，最終還把苻堅大帝縊死於新平佛寺，十足缺德帶冒煙。
姚萇晚年，常於宮中夢見苻堅率鬼兵來抓他，大半夜滿宮殿亂跑，被衛士當成妖人，挺矛刺中陰部，流血不止。雖經包紮稍有好轉，陰部感染，陰囊腫得像個大西瓜。死前，姚萇一直跪伏於床，不停向半空叩首，連連稱：「臣萇，殺陛下者兄（姚）襄，非臣之罪，願陛下饒臣一命。」
姚萇雖缺德，其子姚興卻是中國歷史上少有的仁德帝王（當然，史臣以其非正朔）。
姚興即位後，平滅苻登，大定關中，徹底清除了前秦殘餘勢力。姚興以儒興國，勸課農桑，收用賢士，廣納善言。公元399年夏，由於當時國內天災頻頻，姚興做出自降帝號之舉，這也是中國歷史上少有的事情。同時，他禮敬宗室，懲治腐敗，交好鄰國，也曾作出一次割十二郡給東晉的友好舉動。作為帝王，姚興「車馬無金玉之飾，後宮無紈綉之服」，十分勤儉廉平。而且，姚興時代，也是佛教傳入中國的一個高峰期，佛經翻譯大師鳩摩羅什深為姚興禮敬，「由是州郡化之，求佛者十室之九」。同時，姚興的儒學教養已臻至境，是十六國帝王中具有極高修養和個人品德的佼佼者。
可喜而又可悲的是，帝王只要一有書生氣，就缺乏大政治家的殘忍和果於誅殺的氣度，寬容過了頭，有時就是給自己培養掘墓人。南涼的禿髮傉檀、北涼的沮渠蒙遜、大夏的赫連勃勃、西秦的乞伏乾歸等人，都因姚興的寬宏撿得一命，狼子野心，脫逃即叛，紛紛反目成仇，竟也能從姚興手下變出四個國家來。
姚興晚年，也犯了那種柔仁帝王最易犯的致命錯誤，容忍陰謀奪嫡的兒子姚弼，差點釀成宮廷大禍。雖然最終姚泓嫡子繼位，但所託非人，柔懦寡斷，誠非亂世撥亂之主。
姚泓，字元子，「孝友寬和，而無經世之用」，這樣一個柔懦的老好人，不幸生於十六國大偽亂世，他的出生就是個錯誤，坐帝王之位更是個天大的不幸。姚泓身上孝服還沒有脫，後秦國內一片亂起，先有哥哥姚愔想奪皇位，後有弟弟姚懿、姚恢想殺他自代。赫連勃勃剛剛抄掠數郡滿載而歸，南面的劉裕又統大軍氣洶洶地殺來。「屋漏偏遭連夜雨」，姚泓日日緊鎖愁眉，沒享受過一天稱王為帝的快感，只感「茫茫來日愁如海」。
劉裕伐秦大軍，共有四路人馬。目的地為許昌、洛陽的一路由王鎮惡、檀道濟所統領。目的地為武關的一路，由沈田子、傅弘之兩人統領；水路兩軍，一路由沈田子、劉遵考由汴水經滎陽石門入河，為王、檀輔軍；另一路由王仲德率領，由桓公瀆自泗水入清、濟，然後自清入河。劉裕本人後來也是經由王仲德軍隊的路線往前方推進的。
王鎮惡、檀道濟皆是能將，手下兵精糧足，一氣攻拔項城、許昌等地，「諸屯守皆望風款附」。洛陽姚洸不聽人勸，沒有固守金墉，直搏晉軍兵鋒，幾路大敗，最終不敵，獻城出降。
克複洛陽，劉裕更覺自己功高蓋國，便派其左長史王弘還建康，「諷朝廷求九錫」。留守京師的劉穆之本是劉裕心腹，見到主公此種赤祼祼的篡位前舉動，也「愧懼發病」，卧床不起。晉廷當然只能照辦。安帝義熙十三年（417）年初，晉廷下詔，以劉裕為相國、總百揆、揚州牧，封十郡為宋公，備九錫之禮，位在諸侯王之上。「（劉）裕辭不受」。權臣就是會演政治戲，只是伸出一隻觸角，看看朝廷內外上下的反應而已。
當初，劉裕聞知盧循進逼建康，他從廣固得勝歸來途中，即有向朝廷索取太尉黃鉞的舉動，其屬下大將朱齡石提兵伐蜀，形勢未明朗之前，劉裕也曾向朝廷要加自己為太傅並總鎮揚州。現在，伐秦未見其果，劉裕又試探朝廷加自己「九錫」，足見這個市井出身的大賭徒狡詐雄豪的一面。劉裕種種舉動，如在正常朝代，朝臣們早就喧嘩怒罵，以其為不忠不義，挾威自重，謀逆不道。但在當時，晉室已失人心，傻子皇帝木偶人一個，大家知道忠於晉室沒有任何好結果，「人好逸而不憚勞，人好生而不畏死」，文武將士之所以不知疲倦地隨劉裕東征西殺，都是想攀龍附鳳，貪圖立功於新朝，因此，劉裕權位愈重，他們的希望就越大。有此依恃，劉裕本人也就日益「膽大妄為」。
王仲德方面，東晉水軍由清河入黃河，北魏滑台守將尉建竟然嚇得連箭也不發一枝，棄城狂逃。晉將得便宜還賣乖，佔領滑台後對外宣稱：「我們本來想給魏國七萬匹布帛借道伐秦，誰想到滑台守將棄城跑掉啊！」魏主拓跋嗣聞訊大怒，派兵濟河，把尉建斬于軍前，投屍河中，並質問晉軍為何侵佔魏國城池。
晉軍當時不想與魏國為敵，多添仇家，便說等平秦後馬上歸還。太尉劉裕也假裝卑詞下意，表示：「洛陽，晉之舊都，一直為羌人所據，我們晉軍來此只想進據洛陽修復陵廟。而且，秦人一直收留晉朝叛將，與晉為患，現在我們是借道伐秦，實不願與魏國為敵。」
外交辭令雖然漂亮，晉、魏兩國仍劍拔弩張，各懷鬼胎，密切關注對方的一舉一動。
安帝義熙十三年（417）二月，劉裕從彭城出發，自引水軍親自參加北伐戰爭。
王鎮惡、檀道濟等人已合兵於潼關，對姚紹守軍展開猛攻。姚紹是姚泓叔父，有謀善戰，採取固守堅城的方法，希望孤軍深入的晉兵兵老城下。同時，他又派大將姚鸞出兵切斷晉軍糧道，不料，姚鸞偷雞不成失了腦袋，自己反被晉軍偷營，數千秦兵連同主將一起被殺。
劉裕水軍入清河後，將溯黃河西上，為避免與魏軍摩擦，就假裝客氣，遣使魏國，表示要借路，姚泓窘急，後秦與北魏又有姻親關係，忙遣使求魏國發救兵。
魏國君臣議事，大臣崔浩表示說：「姚興已死，姚泓懦弱，劉裕乘危伐人，其志必取。如果我們遏止其軍，劉裕心生憤恨，上岸北侵，我們魏國就是代秦受敵。現在，柔然在北侵擾，民又乏食，如果與劉裕開戰，南北顧此失彼，不如聽任劉裕西上，然後屯兵以塞其東。如果劉裕取勝，會因我們借道給他心存感激；如果劉裕戰敗，我們又有救秦之名，趁其撤退時還可攻擊取利。」
拓跋嗣不聽，以司徒長孫嵩督山東諸軍事，遣振武將軍娥清和冀州刺史阿薄幹率步騎十萬屯黃河北岸，以待晉軍。
劉裕水軍入河後，見魏軍沿河活動，也深感憂慮。王鎮惡等人告急的使人來，他打開船窗，指著河邊的魏軍說：「我告訴你們攻克洛陽後等大軍齊至才進攻，現在輕易進兵，又多出魏國敵軍，我又該怎麼分兵布將！」
氣惱歸氣惱，岸邊鬼魂一樣的魏軍不搭理還不行。他們一路隨行，在北岸一直跟著劉裕的船隊走。晉兵凡有小船因大風漂浮到北岸的，盡被魏兵箭射槍捅，一個不剩。劉裕派軍去追，晉軍剛上岸，