——劉裕擊盧循
正當劉裕在廣固大閱兵士、校核戶籍、統計戰利品數目時，患生心腹，孫恩邪教逃亡至嶺南的殘餘勢力盧循、徐道覆忽然率大軍分兩路直殺建康，幾乎端掉東晉的首都。
盧循，字於先，小字元龍，是西晉盧諶的曾孫（大英雄劉琨最有名的《重贈盧諶》一詩，就是贈給這位東晉「大賊頭」的曾祖）。其五世祖盧志，也是晉朝忠臣，曾在成都王司馬穎手下任幕僚長，做過不少利國利民之事。不知咋的，到了盧循這輩，他娶了妖賊孫恩之妹為妻。孫恩生性殘酷，殺人無數，當時盧循還時常加以規勸，「人士多賴以濟免」，可見，盧循仍是書生性情，不算大惡之人。史載，盧循「雙眸冏徹，瞳子四轉，善草隸弈棋之藝」，是個不折不扣的士大夫子弟。
孫恩死後，盧循被造反餘眾推為首領，從海路逃到番禺。佔據廣州後，他又「遣使貢獻」，晉廷當時正值多事之秋，便封孫恩為征虜將軍、廣州刺史、平越中郞將，封盧循姐夫徐道覆為始興相。
劉裕率大兵征伐南燕的消息一傳出，徐道覆非常高興，忙派人前往廣州，勸盧循乘晉廷內虛時主動出擊。盧循大概當時感覺正愜意，名為大州刺史，實為小國國君，天天詩酒茶棋書畫小日子過得挺爽，根本不想找東晉麻煩。
徐道覆坐不住，從始興（今廣東韶關附近）親自趕往番禺，面見盧循，說：「朝廷一直把您當腹心之患，劉公（劉裕）現正被牽制于堅城之下（廣固），等到他擒滅慕容超回朝，肯定會親自率軍齊集豫章，派銳師越山過嶺，到時候，您再英明神武，也只能束手投降。今日之機，萬不可失。如果我們佔領都城建康，劉裕即使率軍趕回，也無可奈何。如果您不從我計，我自己率始光之軍單獨向尋陽挺進！」「（盧）循甚不樂此舉」，但又無法辯駁姐夫，只得依從徐道覆，發兵相從。
於是，徐道覆從始興出發，一路連克南康（今江西贛州）、盧陵（今江西吉水），直殺豫章（今江西南昌）。當時，東晉鎮南將軍何無忌在豫章駐守，這位爺在劉牢之、劉裕手下時遠謀深見，待他自己獨擋一面，卻顯得輕佻少謀。眼見徐道覆賊兵重樓巨艦順流而下，長史鄧潛之進諫：「此戰系國家安危，賊人自上流而下，舟艦大盛。我們應該掘開南塘之水，堅守城中，與其相持，俟其兵老師疲，然後趁勢出擊。否則，棄此萬全之策，決成敗於一戰，萬一失利，悔之無及。」
何無忌不從，命軍將登戰艦迎擊賊兵。雙方交戰，大風突起，何無忌所乘的指揮船被風吹至東岸，賊軍數艘大艦直逼靠來。晉兵見主帥不免，頓時崩潰，加上賊軍多是三吳「思歸忘死之士」，殺興正酣，如此危急之時，何無忌還大叫「取我蘇武節來」，辭色不撓。賊兵刀槍齊下，把何大將軍分屍數段。
盧循方面，也是所向皆捷，連克湘東（今湖南衡陽）、長沙諸郡，進至巴陵（今湖南嶽陽）。
南方諸郡敗訊繼至之時，晉廷還沒有接到劉裕平南燕的捷報，驚慌之下，只得連遣數道急使，征劉裕回軍馳援建康。本來，劉裕最初的打算是在平燕之後，駐鎮下邳，休養幾年後再一舉攻克關洛之地。聽說都城告急，劉裕只得「即日班師」，星夜馳還。
大軍行至下邳，劉裕命人以船隻運送輜重，自己親率精銳部隊急行軍從陸路奔還。剛到山陽，何無忌死訊傳來，劉裕如雷轟頂，只帶數十衛士，卷甲兼行，疾馳至淮上，向過往旅客打探消息。旅人紛紛告言：「賊軍還沒到，如果劉公回來，我們也就沒什麼可怕的了。」
劉裕聞言大喜，「單船過江，徑至京口」。眾人見到劉裕本人，都大鬆一口氣。
駐鎮姑孰的東晉撫軍將軍劉毅本來在盧循剛起兵時就「抗表南征」，但忽然患病，一下子到了病危的地步。延遲數日，病勢減輕，他又馬上要提兵滅盧循。桓玄稱帝時，劉裕、劉毅聯手起兵，聲名不相伯仲。眼見劉裕平滅南燕，劉毅心中不服，也想立功顯威。
劉裕聞訊，忙寫信給劉毅，提醒他提防盧循、徐道覆等人奸謀多端，善打游擊戰，希望劉毅準備充分，與自己合軍擊滅賊眾。為了說服劉毅，劉裕還派劉毅堂弟劉藩前往勸諭。
劉毅讀畢劉裕親筆信，大怒，投之於地，對堂弟劉藩說：「當初平桓玄，我是因為謙虛才把首功推讓於劉裕，難道為此你們便以為我不如劉裕了嗎？」於是，劉毅親率二萬水軍自姑孰出發，直奔建康。
徐道覆聽聞劉毅來逼，舍江陵而不攻，馬上報盧循：「劉毅兵重，成功在此一戰，宜并力攻殺。」於是，兩個賊頭連兵而下，約十多萬兵將，乘千餘艘戰船，與劉毅晉軍大戰於桑落洲（今江西九江附近）。
本來就眾寡不敵，徐、盧兩人又是計謀之士，邪教教眾鬥志又比尋常軍士勇銳，雙方一交手，晉軍大敗，劉毅本人只與數百兵逃得性命，遣棄戰船、輜重、器械無數。
晉廷知悉劉毅軍敗，惶懼異常。當時，劉裕北還將士不僅因長途行軍疲乏不堪，而且又多傷病，戰鬥力極差。建康守軍不過數千，皆有畏懼之心。劉毅敗還的軍士回城，都講敵軍勢盛，驚恐成為傳染病，一發不可收拾。確實，盧循、徐道覆「戰士十餘萬，舟車百里不絕，樓船高十二丈」，浩浩蕩蕩，勢不可當，著實嚇人。
朝中大臣孟昶、諸葛長民眼見建康危急，便想擁安帝過江以避兵鋒。孟昶可稱是個烏鴉嘴，當初劉毅、何無忌出戰，他均預言會戰敗，結果兩人果然一出即敗。至此，他又在朝議中表示劉裕出兵，也會重蹈覆轍，「眾頗信之」。
劉裕堅決不同意皇帝出奔。「今重鎮外傾，強寇內逼，人情危駭，莫有固志。若一旦遷動，便自土崩瓦解，江北又豈可以逃得了呢！」
孟昶倒不是什麼怯懦懷私的壞人，他就是堅信劉裕必敗。見自己爭不過劉裕，孟昶便在大殿上表示自己要自殺。
劉裕也氣，說：「你先看我一戰如何，再死也不晚！」
孟昶性急又固執，當晚回府，向皇帝休書一封，表奏：「當初劉裕北討，意見不同，為臣我力贊其行，致使強賊乘間，社稷危逼，此乃為臣之罪也。」寫完奏書，孟昶仰藥自盡。未至山窮水盡，孟昶先自殺，可見這個人死得多不是時候。
徐道覆是個勇毅決斷之人。聽說劉裕已在石頭城集兵設防，便苦勸盧循，從新亭疾趨白石，盡焚舟船，以示必死之志，然後數道進攻，畢全力於一戰。
盧循一路大勝，更加有持重之心，回覆徐道覆說：「我大軍未至，孟昶就望風自裁。以此推之，敵軍不久必自相潰亂。如果決勝於一戰，萬一有失，損兵折將，不如按兵待之。」由此，盧循指揮軍隊駐屯於石頭城的西岸蔡洲。
徐道覆深知小舅子多疑少決，回營後左右嘆息道：「我終為盧公所誤，事必無成。倘我得為英雄驅馳，天下不足定也！」
劉裕得此喘息之機，派人廣伐樹木，在石頭遍樹叢柵，又在淮口築查浦、葯園、廷尉三壘，派重兵堅守。
呆了一段時間，見晉軍內部沒有任何潰亂現象，盧循又悔先前不從徐道覆之言，就指揮軍隊對晉軍展開猛攻，皆不克而還。不久，又遇狂風暴雨，盧循許多艦隻都傾覆翻掉，淹死許多兵士。盧循鬱悶，列陣南岸，與晉兵相鬥，已經緩過勁的晉軍奮勇爭先，賊兵又敗。無奈之餘，盧、徐兩人就指揮軍隊轉攻京口，仍一無所得。
相持之間，劉裕玩起「心理戰」。他派寧朔將軍索邈率一千多鮮卑人組成的精騎兵，身披虎皮堅甲，五彩斑斕，裝束奇特，每人手持一旗，自淮北至新亭，蹄聲陣陣，威風凜凜。「賊並聚觀，咸畏憚之」。
師老兵疲之餘，徐道覆建議盧循退據尋陽，伺機取荊州，再尋取機會掉頭進攻建康。
自此，盧、徐兩人轉攻為退，厄運也就開始了。劉裕一面率軍追趕，一面派沈田子等人率水軍走水道繞海直襲番禺。
盧道覆集三萬賊兵攻江陵，為荊州刺史劉道規打得大敗，「單舸走還盆口」（九江附近）。不久，晉將孫處等人乘大霧突襲番禺，一天即攻克盧循老巢。沈田子等人也各率兵士，伺機攻滅嶺南的邪教殘餘勢力。
安帝義熙六年（410）底，劉裕集大軍於大雷（今安徽望江），「盧循、徐道覆率眾數萬塞江而下，前後莫見舳艫之際」。面對敵人最後的瘋狂，劉裕派出輕裝小船，滿載引火之物，同時，他下令晉軍用勁弩猛射敵軍，待敵船聚泊西岸時，晉軍岸上、小船上的兵士齊投沾滿油的火炬，致使賊軍船艦著火，煙焰漲天，隨即大潰，投水淹死者就有上萬人之多。
盧、徐二人逃回尋陽後，欲奔豫章，便在左里（今江西都昌左蠡山）下柵，欲阻止晉軍前進。左里之戰，劉裕又大勝，晉軍殺賊過萬。至此，徐道覆逃返始興，盧循往番禺方向奔返。
公元411年2月，晉將劉藩等人攻克始興，斬徐道覆。4月，盧循率殘軍逃回番禺，又把孫處等數千晉軍包圍在內。帶兵在嶺南一帶攻伐的晉將沈田子等人一合計，認為番禺是盧循老巢，怕城內人