——劉裕平滅南燕
桓玄滅亡後，最大的贏家當屬劉裕。
劉裕，字德輿，小名寄奴，彭城人（今江蘇徐州）。據史書記載，他是漢高祖劉邦的弟弟劉交的後代，估計也是瞎認祖宗「為尊者諱」。其實，劉裕絕對城市無產者出身，家徒四壁，終日遊手好閒，窮得丁當亂響，還特好飲酒賭博。當然，英雄不問出處，等他後來當了開國皇帝，連青年時代的遊手好閒、「不事產業」也成了「有大志」的一種表現了。
劉裕的出身，百分百屬寒人階級。此人身軀偉岸，長七尺六寸，「風骨奇特」，無疑有一副衝殺拚命的好身板兒。孫恩亂起，劉裕初顯身手，真正是一刀一槍拼出的功名。而且，在眾寡懸殊的情況下，劉裕大賭徒的性格畢現，竟敢一冒而起，扳倒本來已經代晉稱帝的桓玄，不能不說是魄力至偉之人。
由於迎安帝反正，對晉室有「再造」之功，晉廷封劉裕為侍中、車騎將軍、都督中外諸軍事，使持節、徐青二州刺史如故。劉裕「固讓」。晉廷又「加錄尚書事」，劉裕「又不受」，屢請歸藩。劉裕愈推讓，群臣愈積極，簇擁著安帝親幸劉裕宅第。「高祖（劉裕）惶懼，詣闕陳請，天子不能奪。是月，旋鎮丹徒」。
此時的劉裕，誠惶誠恐想必還不是假裝。一是當時劉裕的政治資歷較淺，雖新立大功，但仍沒有多少可以篡人國家的勢力基礎。二是桓玄之滅，也使他清楚地看到：冒險稱帝是件多麼危險的事情。但有一點，劉裕已經很有前輩權臣的風采：移鎮京都之外，遙控朝廷。這樣做，既保證了自己有軍權在手不會被架空，又遠離了京城是非之地，可以更加進退裕如，以觀時變。
內亂甫定，逃於嶺南之地的孫恩妹夫盧循、徐道覆「遣使貢獻」，作出服從中央的姿態。由於當時「朝廷新定，未暇征討」，晉廷便趁勢授盧循為廣州刺史，以徐道覆為始興相。盧循為人詭譎，得便宜還賣乖，派人送給劉裕一大簍「益智粽」（意思是指劉裕你缺心眼，應多吃這種粽子益智補腦）。劉裕市井出身，當然明白其中含義，便回贈盧循一大壇「續命湯」中藥（意思是先留你一條命讓你再多活些時間，等我有空一定去收拾你）。
內政搞得差不多，劉裕在外交方面也取得了空前勝利。他派使臣出使後秦，以平等姿態向姚興示好，並要求討還原為東晉領土的南鄉諸郡。姚興大儒出身，竟出人意料地答應交還如許一大片土地。後秦群臣紛紛進諫，姚興堅持己見：「天下善惡的標準是一樣的。劉裕出身寒微，能夠誅除桓玄，興復晉室，內整庶政，外修封疆，對這樣的人，我豈能因吝惜數郡之地而不成其千秋美名呢？」於是，後秦盡還漢水以北十二郡給東晉。在互相攻殺的東晉十六國時期，這種「不戰而屈人之兵」的天方夜譚般的故事，竟被大英雄劉裕變成了現實。
當時，北燕正遭國變，國主慕容熙被殺，大夏的赫連勃勃和後秦姚興兵戈相見，互相攻伐得十分厲害。最可恨的當屬南燕，新任國主慕容超不知好歹，於東晉安帝義熙五年（409）三月派人發兵進攻東晉淮北的宿豫城，大掠男女士眾而去。而南燕這次攻伐東晉的目的，完全與開拓疆土無關，只是因為慕容超喜好音樂。南燕從被掠的數萬名晉民中，揀選二千五百名少男少女送入教坊司，強迫這些良家子女學習音樂技能。不久，南燕又有數千鐵騎入寇濟南，攻城殺人不說，連東晉的太守也被擄走，又掠走一千多名當地士女。
劉裕得訊，又氣又喜，正好拿南燕這個扁軟的柿子下手，以顯示自己攻無不克的聲威。
至此，也需交待一下這個自動送上門的倒霉蛋慕容超所統治的南燕。
南燕非常短命，只傳兩代，共十三年，是十六國中僅比冉魏年頭稍長的一個國家。
南燕的「開國」君主是慕容德。
慕容德，字玄明，是前燕皇帝慕容皝的少子、後燕皇帝慕容垂的弟弟。十七八歲時，慕容德已經是「身長八尺二寸，姿貌雄偉」，積聚了慕容王族的顯性遺傳特徵。不僅如此，青少年時代的慕容德人品也不錯，「博觀群書，性清慎，多才藝」。其侄慕容NFDAA當皇帝時，慕容德曾勸侄子應該趁苻堅的將領苻雙踞陝叛秦時主動出擊，可惜這麼好的機略未能採用。前秦滅掉前燕，慕容一族廣獲優待，慕容德也被苻堅封為張掖太守，為官數年，很有政聲。
苻堅淝水之戰大敗，慕容德隨慕容垂復興燕國，獲封范陽王，居中鎮衛，參決政事。當時，還有一支慕容家族趁苻氏前秦大亂時在河東地區建立燕國，史稱西燕（西燕不在十六國內，因其太小）。西燕當時的「皇帝」慕容永與慕容垂同輩，是前燕慕容廆之弟慕容運的孫子。慕容永先是向慕容垂稱藩，後來，他在左右攛掇下在長子（今山西長子）稱帝，並殺掉了不少他自覺可能和他爭位的慕容王族成員。由於同為慕容家族，慕容垂在準備進討時，左右大臣多有疑議。慕容德力排眾議，認為慕容永僭建偽號，應予掃除。慕容垂大喜，於公元393年底親率步騎七萬多人直奔長子，一鼓作氣消滅了西燕，斬殺慕容永，得八郡、七萬六千餘戶。
慕容垂病死後，其不爭氣的兒子慕容寶繼位，封慕容德為使持節，都督冀、兗、青、徐、荊、豫六州諸軍事，車騎大將軍，鎮守鄴城，獨統中原地區。
北魏當時方興未艾，道武帝拓跋珪大舉入侵後燕，幾個月時間就已經把慕容寶打得逃離國都中山，四處狂逃。
鄴城方面，也有數萬北魏大軍來圍。無可奈何，慕容德派人前往後秦姚興處求救。不久，慕容德越城出擊，大敗魏將拓跋章。得勝之際，又聞慕容寶逃亡無蹤，眾人都勸慕容德稱帝。當時，慕容德還很忠義，沒有答應。逃亡中的慕容寶給叔叔帶信，封慕容德為丞相，領冀州牧，「承製南夏」。
慕容德的侄子慕容麟從義台趕赴鄴城，認為鄴城「城大難固」，加上人情沮動，北魏再來進攻時難以拒守，勸慕容德移鎮滑台（今河南滑縣），去與當時鎮守滑台的魯陽王慕容和（慕容德另一個侄子）合兵。
東晉安帝隆安二年（398）春天，慕容德率全城四萬戶居民以及二萬七千多乘車輛撤出鄴城。大隊人馬抵達衛河黎陽津，大風突起，預先準備的船隻全被吹垮吹散，而尾隨的北魏悍兵大隊人馬即將殺至。萬分危急關頭，當夜氣溫突降，河水忽然結冰變實，十來萬軍民及近三萬輛車馬竟然安全渡河。更奇的是，轉天早晨北魏兵趕到河邊，艷陽高升，河冰又融散，只能望河興嘆，遙望慕容德一行慢慢撤走。經此一劫大安，慕容德信心倍增，以為已有神助，便自稱燕王，稱元年，置百官。
沒過多久，後燕皇帝慕容寶逃到黎陽，到處遣使讓各地的慕容王族帶兵前去「迎駕」。慕容德知道消息後，召集群臣，聲稱要備法駕迎嗣帝（慕容寶），自己要退歸私第，不問政事，以此試探群臣的反應。大伙兒都不傻，黃門侍郎張華馬上出奏：「舍天授之業，威權一去，身首不保，何退讓之有！」大將慕輿護更知主上心事，要求率兵「馳問（慕容）寶虛實」，意思是到處尋找那位倒霉的皇帝，好一刀結果了這個後患。「慕容德流淚而遣之」。（讀書人出身的王爺就是會演戲，要幹掉侄皇帝，也得擠出一把淚水。）
慕容寶也不是傻子，聞知叔叔慕容德「稱尊號」的消息，「懼而北奔」，但最終死在了自己舅舅的手裡。「有難莫投親」，顯然是顛撲不破的警語。
後來，慕容德接連消滅叛亂的苻廣（苻登之弟），攻殺內叛的李辯，率軍攻取了廣固（今山東益都縣），佔據了原屬東晉的青、幽、齊一帶地區。公元400年，慕容德以廣固為都城，正式稱帝，史稱南燕。由於齊、魯本文明舊都，人才濟濟，土地豐腴，慕容德又是明君之儔，與民休息，很快就有強兵近四十萬，戰馬五萬多匹，並萌生了伐晉的念頭。由於年老生病，伐晉之舉半途擱淺。
慕容德當初跟隨兄長慕容垂脫離前秦，其生母公孫氏以及兄長慕容納都留在張掖。慕容德隨苻堅進攻東晉之前，留下祖傳金刀給母親，以為紀念。至此，當「皇帝」已有五、六年，慕容德仍不知自己生母和胞兄的消息。
其實，當初慕容家族起兵叛前秦，張掖太守苻昌已經把慕容德在當地的妻子、兒女、以及兄長慕容納一家盡數殺死。因為公孫氏年過七十，慕容納妻子段氏有孕在身，苻昌只對此二人加以特赦（從中仍可見苻氏家族的「柔仁」影蹤），關在監獄中。獄吏呼延平是慕容德故吏，冒死救出公孫氏和段氏兩個婦人，趁亂逃於羌中地區。不久，段氏生下了慕容納的遺腹子慕容超。
公孫氏老太太臨終，對已經十歲的慕容超出示祖傳金刀，說：「汝得東歸，當以此刀還汝叔也。」
天下大亂之際，呼延平又帶著慕容超母子奔至涼州。後秦滅後涼後，呼延平等人又一起輾轉移徙至長安。此時，慕容超身份已經暴露，他深怕後秦因慕容家族興復燕國的原因而殺掉自己，就佯狂作癲，天天在集市上要飯行乞，「秦人賤之」。唯獨後秦宗室姚紹見其姿貌不凡