——各懷鬼胎的東晉臣將
孝武帝死後，王國寶又馬上重新諂附司馬道子，「（司馬）道子更惑之，倚為心腹」。王國寶的族弟琅琊內史王緒也與族兄雙雙參管朝政，權傾內外。古今中外，凡是小人都有這樣的本事，能令公喜，能令公怒，以利益為最終目的，不惜折節屈膝，不惜甜言蜜語，不惜臭不要臉。何況，會稽王司馬道子又是一個庸識暗劣之人。
前將軍王恭（本來朝廷授王恭為「平北將軍」，但晉朝有「北」字軍號的人下場均不好，大家都忌諱「北」字，故而王恭「以超受為辭」，朝廷改為「前將軍」）是孝武帝元配王皇后之兄，安帝之舅，「少有美譽，清操過人」，加上世為高門，其為人清正不阿。入朝拜孝武帝墳陵之餘，王恭常向司馬道子「正色直言」，勸他不要昵近小人。
王國寶、王緒兄弟對王恭又懼又怕。王緒勸王國寶，趁王恭入朝安帝時伏兵殺掉他。王國寶本性怯懦，沒敢答應。
會稽王司馬道子以為自己是安帝之叔，王恭是安帝之舅，起先還對王恭客客氣氣，常與這位帝舅拉家常講心裡話，但王恭「每言及時政，輒厲聲色」，是個不大懂人情世故的老古板，慢慢也使司馬道子心生憤恨，漸生相圖之意。
王恭方面，手下有人也勸他趁入朝時帶兵誅殺王國寶。由於害怕王國寶的好友豫州刺史庾楷兵馬強盛，王恭猶豫不敢先發。還鎮之日，大庭廣眾之下，王恭仍舊直脾氣，大聲規勸會稽王司馬道子「納直言，放鄭聲，遠佞人」。
「佞人」王國寶、王緒兄弟等人都在送行賓客當中，聽王恭之語，「心中愈懼」。
司馬道子不僅沒有遠佞人，待王恭一走，他下命任王國寶為左僕射，領選，即掌管朝中的人事大權，並把東宮衛兵全劃撥王國寶指揮。唯一讓國人有一點心理安慰的是王導之孫右僕射王珣也被朝廷拜為尚書令。王珣年青時曾做桓溫的幕僚，當時就很為桓大將軍器重，預言他定為「黑頭公」，即不必等到年老白頭即可做三公的大官。王珣和兄弟王珉本來都是謝安女婿，後來王、謝兩大家族因利益摩擦鬧翻，兄弟倆被謝安逼著雙雙與謝家女兒離婚。孝武帝末年，為了抑制司馬道子權勢，把王珣調入中央辦事。王珣在孝武帝臨崩前曾夢有人「以大筆如椽與之」，醒來，他就對人說自己「將有大手筆事」。結果，張美人謀殺孝武帝，哀冊謚議，皆是王珣起草。
王國寶、王緒兄弟掌權後，「納賄窮奢，不知極紀」，又不斷勸司馬道子裁撤王恭和荊州刺史殷仲堪的兵權，致使內外擾動，都知道要有大事發生。王恭、殷仲堪二人聞信，也以「北伐」為名，繕甲勒兵，各做準備。
殷仲堪也是陳郡世家大族出身，清談大家，年青時就與韓康伯齊名，號稱「每三日不讀《道德論》，便覺舌本間強」。此人又是大孝子，其父殷師病卧多年，殷仲堪自學醫術，因長期「揮淚執葯」，竟然瞎掉了一隻眼睛。入朝為官後，孝武帝很信任殷仲堪。一天，孝武帝問：「我聽見人說有個大臣的父親神經衰弱，聽見床下螞蟻打架的聲音，就覺得是惡牛相鬥，那個人是誰呀？」殷仲堪馬上下跪流淚，答稱「臣進退維谷」——因為孝武帝講的那個人正是殷師。古人講究純孝，又多忌諱，為臣子的殷仲堪著實尷尬了一回。
殷仲堪雖有美譽，確實並非將帥之才。到任之後，政事紊亂，只是好施小恩小惠來安撫民心。
王恭深覺危日近，便主動派人聯絡殷仲堪，準備共同起兵討伐王國寶等人。一直鬱郁不得志的桓玄，也想混水摸魚，便也攛掇殷仲堪起兵：「王國寶兄弟擅權，生殺任意，但王恭是國舅，他們不一定敢先拿他下手。明公您是先帝舊人，破格升任荊州刺史，輿論大多以為您非方伯之才，王國寶等人很可能下詔調您入京，奪去軍權，那時候您可怎麼辦呢？」
殷仲堪被桓玄一語道破心事，忙問：「我憂此已久，又該如何呢？」
「與王孝伯（王恭字）東西齊舉，我桓玄舉眾相隨，可建大業。」
殷仲堪深以為然。他召集雍州刺史郗恢和堂兄南蠻校尉殷覬商議大事，二人均不同意，認為起兵事大，有謀反之嫌。
建康方面，會稽王司馬道子聽說王恭、殷仲堪有異動，馬上宣布內外戒嚴。同時，他召來尚書令王珣，問：「二藩作逆，卿知之乎？」王珣一直在朝中受王國寶兄弟排斥，只是個花架子，便回答：「我一直不得參與朝政，此事一概不知。」王國寶聞言，心中更是惶懼，愈發明白王恭等人是專門沖自己一人而來。
王緒狠毒，他勸堂兄王國寶假借司馬道子之命，先殺掉王珣、車胤等人，以除時望，再乘機裹脅安帝和司馬道子，挾天子以令諸侯，發兵討伐王恭和殷仲堪。如此計得行，成功的機率估計還小不了。但王國寶貪污的胃口大，果於誅殺的膽子卻很小。
王珣、車胤得召進殿後，王國寶不僅沒下令殺掉對方，反而問計於王珣：「王恭、殷仲堪兩人起兵，我該怎麼辦？」
「二藩起兵，不過是與您爭權罷了，彼此之間沒有深仇大恨，不必憂慮。」王珣說。
「會不會他們得勢後把我當曹爽一樣處理呢（即司馬懿誅曹爽三族故事）？」王國寶這一問，更暴露了他政治方面的「天真無邪」。
「怎麼可能那樣？即使您有曹爽的罪過，難道王恭等人有宣帝（司馬懿）那樣的魄力嗎？」王珣「安慰」王國寶。
王國寶聞言稍安，又扭頭問車胤的看法。
車胤表示：「如果朝廷發兵討伐王恭，他一定憑城堅守。相對之時，殷仲堪乘上流之勢，一鼓而下，直奔建康，到那時候，您又該怎麼辦呢？」
經這一席話，王國寶嚇得面如土色。殺人的事情早已忘得一乾二淨，他趕忙「上書解職，詣闕待罪」。
本來手握朝廷大權、禁衛軍權、人事調動權，王國寶竟被車胤幾句話嚇破膽，主動提出辭職，連稍作反抗的表示都沒有，確實是庸劣之極。「既而悔之，詐稱詔復其本官」。辭職也就辭了。或許還能保得一命。估計回府後被王緒一激，他又後悔，想再要有所動作。
一番折騰，本來就怯懦庸下的司馬道子也知道這位「左右手」根本不可倚恃。為了平息二藩起兵，他「乃委罪（王）國寶」，派人把王國寶、王緒逮捕入獄，很快，又稱詔賜死王國寶於獄，殺王緒於鬧市之中。
二王兄弟的人頭還真管用。王恭罷兵，退還京口。殷仲堪雖聲附王恭，一直猶豫未敢真正發兵。聽見王國寶被賜死的消息，他才「抗表舉兵」，遣部將楊佺期進屯巴陵。司馬道子親自寫信勸止，殷仲堪也順坡下驢，率兵還鎮。
事情暫告一段落。
樹欲靜而風不止。司馬道子的世子司馬元顯才十六歲，當時以宗室得為侍中，此少年「有俊才」，早熟老到，認為王恭、殷仲堪肯定會再次起兵，勸其父早做準備。司馬道子見兒子所見不俗，大喜，拜司馬元顯為征虜將軍，配了大批兵將歸他指揮調度。同時，司馬道子又用宗室譙王司馬尚之、司馬休之兄弟為心腹，派司馬尚之的參謀王愉（王國寶異母兄，先前並未因王國寶而獲罪）出任江州刺史，用為形援，以備王、殷兩人的再次起事。
桓玄方面，見王恭、殷仲堪初次起兵無功而返，自己也沒撈到便宜，便上書請求朝廷調任廣州。會稽王司馬道子正好心忌桓玄在荊州殷仲堪治內二人相互呼應，馬上照準，調任桓玄為廣州刺史。桓玄雖受命，仍舊在原地不赴任，拖延行期，以觀時變。
豫州刺史庾楷對朝廷割其屬下四郡由王愉掌管表示不滿，上疏勸阻，朝廷不許。懷恨之下，庾楷派兒子庾鴻勸說王恭：「譙王司馬尚之兄弟現在掌握實權，比王國寶還壞，目的是要借朝廷名義削弱方鎮，要篡奪帝位。現在他們謀議未成，應先下手為強。」
王恭早就懷疑司馬尚之兄弟對自己的外甥安帝不利，聽從庾楷之議，通使殷仲堪、桓玄，聯合再次起兵。
司馬道子聞變，派人去拉攏庾楷，說：「昔日我與您歡飲帳中，恩同骨肉。如果王恭得志，肯定認為您是反覆小人，到時就怕您身首家族不保！」
庾楷很生氣，提筆為書道：「當初王恭赴京拜陵，正是因為畏忌我才沒敢起事。去年之事（指殺王國寶前的王恭起兵），我一直俟朝命而動。我待王爺，從未相負。但王爺不敢并力抵拒王恭，反而殺掉王國寶以自保。自那時起，天下人還有誰敢為王爺儘力呢？我庾楷可不敢以身家百口人命開玩笑。」
庾楷、王國寶兩人是好友，因此，他不僅僅是為王愉分割他屬下轄郡而惱，也是因老友王國寶被司馬道子當替罪羊殺掉而恨恨不平。
聞知庾楷已答應王恭共同起兵，廣徵士馬，朝廷上下惶擾不已。
年方十七歲的會稽王世子司馬元顯初生牛犢，絲毫不畏，勸其父說：「先前不討王恭，故有今日之難。如果再放縱他，大禍可就會降臨您頭上了。」
司馬道子憂懼，不知所為。於是，他悉以朝政託付給這個兒子，天天飲酒