成帝咸和元年（326）年底，北方的後趙軍隊猛攻坐鎮壽春的祖約。祖約多次上表請求救兵，「朝廷不為出兵」，其實是庾亮本人對此無動於衷。
壽春城堅，強攻不下，後趙軍隊就進犯淮南諸地，殺掠五千多人。這樣一來，直接威脅到建康政府的統治，庾亮等人才著慌，忙下詔命王導為大司馬，駐軍江寧，以抵禦後趙兵。
危急時刻，幸虧蘇峻派大將韓晃出擊，打跑了後趙石聰所率的羯族軍隊，危機暫時緩解。庾亮為了防止後趙軍隊再來，又準備在江南防線內開挖大塘充水作沼澤，使敵軍騎兵不得馳騁。雖然此舉有利於防禦，也就把壽春城孤懸於大塘之外。本來祖約就深恨朝廷前番不派救兵馳援，聞知此訊，愈加怨恨。
後趙侵逼之患剛去，庾亮不僅沒有厚賞擊敵有功的蘇峻，反而想先發制人，徵召身在歷陽的蘇峻入朝，削奪他的兵權。
王導老謀深算，勸庾亮說：「蘇峻為人猜險，必不奉詔，不如暫先包容他，慢慢相圖。」
庾亮不聽。眾臣朝會之時，他大言道：「蘇峻狼子野心，終必為亂。今日征之，縱不順命，為禍猶淺；若復經年，不可複製！」
王導不再說話。眾臣唯唯，只有光祿大夫卞壺表示反對：「蘇峻強兵在手，駐鎮距京都又近，一天之內就可抵達，一旦有變，易成禍難！」庾亮不聽。
在外帶兵的大臣——庾亮好友溫嶠聞訊，也寫信多次勸阻庾亮，皆不聽。
蘇峻，字子高，長廣掖縣（今山東萊州）人。「（蘇）峻少為書生，有才學，仕郡主簿。年十八，舉孝廉」。永嘉之亂，各地士民紛紛築塢自保，蘇峻也在家鄉結壘，有數千家歸投其下，形成一方非常有影響的地方民兵勢力。由於書生出身，蘇峻才兼文武，又善撫士眾，被當時晉朝的青州刺史曹嶷（此人反覆，誰勢力強就向誰稱臣）惦記上，欲率軍消滅蘇峻。蘇峻知道自己遠遠不是曹嶷的對手，就率部曲泛海南渡，歸於廣陵。「朝廷嘉其遠至，轉鷹揚將軍」。
王敦第一次起兵時，蘇峻因卜卦不吉，帶軍一直遲回不進，退保盱眙。王敦二次起兵，蘇峻因自己軍力比以往強盛，毅然受朝命入建康，討伐沈充、錢鳳。南塘一戰，蘇峻與其將韓晃奮勇衝殺，首戰告捷，奠定了最終的勝局。王敦之亂平息後，朝廷因功授蘇峻冠軍將軍、歷陽內史，封邵陵公。
有功於國，威望漸著，蘇峻也自我膨脹，加之其「有銳卒萬人，器械甚精」，是東晉數一數二的「王牌軍」，便「頗懷異志，招納亡命」，朝廷發餉運糧若有遲誤，蘇峻「輒肆忿言」，口出不遜。即便如此，亂世重軍閥，蘇峻其實在起初並沒有造反的念頭。
聽說朝廷要征自己入朝，蘇峻很心慌，魚兒離不開水，花兒離不開土，將軍離不開大矛槍。真把自己從軍隊里調回「中央」，威權盡失，說什麼也沒用。於是，蘇峻忙派屬下司馬入建康拜見庾亮，表示「：討賊外任，遠近惟命。至於內輔，實非所堪。」
庾亮不許。同時，他又派人派軍駐於蘇峻軍隊左右，嚴加防備。
為了誘使蘇峻入朝，庾亮以成帝名義下「優詔」，征蘇峻為大司農，位特進，命其弟蘇逸代領其軍。大司農一職，位高職虛，明眼人一看就是個「幌子」。
蘇峻上表，懇切地表示：「往昔明皇帝親執臣手，使臣北拒胡寇。今中原未靖，臣何敢即安！乞補青州界一荒郡，以展鷹犬之用！」話說到這份兒上，近乎哀求了。只要不把自己調離本軍，隨便讓去哪兒都行。
庾亮「復不許」。
「（蘇）峻嚴裝將赴召，而猶豫未決」。事關重大，一去京城，深不可測，蛟龍失池，不及魚蝦。
蘇峻的謀士任讓勸道：「將軍您求處荒郡而不見許，事勢如此，恐無生路，不如勒兵自守。」蘇峻大以為然，便不應朝命。
庾亮更沉不住氣，遣使「諷諭之」，其實就是話裡帶刺軟威脅，命蘇峻立刻應召進京。
蘇峻大怒，憤言道：「庾亮講我要造反，我入京還能活嗎？我寧可山頭望廷尉，不能廷尉望山頭（反貪局的人要來抓我就自己來，我不會自投羅網）。往者國危如累卵，非我不濟！狡兔既死，獵犬理應自烹，但當死報造謀者（指誣害他的庾亮）！」
起事之前，蘇峻派人聯絡祖約。
祖約一直對朝廷憤恨，馬上捎信給侄子祖渙、女婿許柳，讓他們協助蘇峻。祖約其人，是大英雄祖逖同父同母親弟，但無論人品、才能都與其兄判隔雲壤。
當初，祖約在元帝手下做官，就是個超級「妻管嚴」，怕老婆怕得要死。某晚在家外小妾處過夜，他起床小便，被人亂剁一刀。祖約害怕，知道是老婆派人害自己性命，上奏元帝說要放棄在京城的官職。元帝不許，祖約竟私自跑出京城，躲避老婆的「毒手」，當時被司直劉隗狠狠參了一本。後來，由於祖逖立功江北，祖約也日漸任遇。祖逖死後，朝廷命祖約代其兄職，為平西將軍、豫州刺史。當時，祖約的異母兄祖納就密奏元帝，認為祖約「內懷陵上之心，抑而使之可也，如假其權勢，將為亂階」，元帝不聽，以為祖納妒忌其弟貴寵。祖約到任，無才無德，士卒不附。加之後趙軍連連圍攻進逼，朝廷不加援手，祖約一直怨恨滿腹。接聞蘇峻密書，祖約大喜，馬上加以迎合。
溫嶠聽聞蘇峻拒命，便想立刻率軍趨衛建康。庾亮不予批准，回信說：「吾憂西陲（指陶侃），過於歷陽（指蘇峻）。足下無過雷池一步也（雷池在今安徽望江縣，後來的成語「不越雷池一步」即出自庾亮言）。」
陶侃居荊州，坐擁上流之地，庾亮對他的疑懼也並非完全是空穴來風。就東晉（連同以後的南朝）而言，荊、揚二州是其政治、經濟和軍事中心，「江左大鎮，莫過荊、揚」。荊州一直是「甲兵所聚」之地，不僅地理位置特殊，物資供應充足，而且荊楚風俗悍勇，又多當地「蠻僚」入充將士，戰鬥力十分強悍，種種優勢，幾乎佔全。建康位居下游，雖九重帝居，群臣圍拱，但只要荊州兵鋒指下，京城馬上岌岌可危。
王導的司馬（軍事參謀）陶回有遠見，他勸王導：「蘇峻軍隊未至，我們應切斷阜陵，堅守江西諸渡口，彼少我眾，一戰可以制勝。如不先發制人，蘇峻必佔據阜陵，到那時人心駭懼，就難與其爭鋒了！」王導轉告庾亮。不從。
果然，蘇峻軍隊先發，其將韓晃、張健一戰而陷姑孰，東晉軍隊的糧米軍資、舟船器械，盡落入蘇峻之手。
建康大懼，京師戒嚴。朝廷授庾亮都督征討軍事的大權，派左衛將軍趙胤為歷陽太守，命宗室左將軍司馬流帶兵屯駐慈湖以抵禦。328年正月，溫嶠也入援建康，屯軍於尋陽（治今湖北黃梅西南）。
司馬流是軟骨頭，素無計謀，本性又怯懦，「將戰，炙不知口處」（仗還未打，吃東西連自己的嘴都找不到，可見其膽有多小）。蘇峻軍一攻而捷，殺掉了司馬流。
蘇峻本人，連同祖約派遣的祖渙、許柳兩人，共合軍兩萬多人，渡過橫江（今安徽和縣），在陵口屯軍。其間，晉兵數次來戰，皆大敗而去。蘇峻、祖渙等人的兵士作戰經驗豐富，與後趙兵相攻都不會吃虧，所以，同台軍（政府主力軍）相遇，自然佔據優勢。
成帝咸和三年（328）三月，蘇峻軍已經打到建康近旁的覆舟山（今南京太平門附近）。陶回再次直接向庾亮獻計：「蘇峻知道石頭城有重兵守衛，不敢直下，一定會取道小丹楊以南步行而來，應該在半路設伏，忽然邀擊，可一舉成功。」庾亮當然又是不從。
果然，蘇峻從小丹楊迂迴而進，而且軍隊半夜迷路，擾亂不堪，假使晉兵在此設伏，可把蘇峻等人一網打盡。
「（庾）亮聞，乃悔之。」
眼見節節敗退，三軍總指揮庾亮自己不上前，又下詔派大臣卞壺任方面軍統帥，與侍中鍾雅等人率軍在西陵與蘇峻軍隊交戰。雙方一交手，晉軍根本不是蘇峻之敵，一戰潰敗，死傷數千。
蘇峻軍猛攻建康青溪柵，卞壺等人抵禦不力，連連後退。蘇峻又派人因風縱火，「燒台省及諸營寺署，一時盪盡」。
大忠臣卞壺背創未愈，與左右力戰而死，其二子也緊隨其後，赴敵而死。卞壺老母撫屍而哭，嘆道：「父為忠臣，子為孝子，夫何恨乎！」
雲龍門附近，丹陽尹羊曼等人也都相繼戰死。
庾亮沒辦法，只得硬著頭皮親自出戰，與諸將率兵士在宣陽門列陣。「未及成列，士眾皆棄甲而走」。可見，這位天子大舅是何等不得人心。
無奈，庾亮只得帶著三個弟弟與趙胤等人乘船逃奔尋陽，依附溫嶠。
蘇峻兵士沖入建康台城。王導與四個大臣急忙奔入內宮，抱著孩皇帝登上太極前殿，共登御床，以身體護衛著龍種小童。
「時百官奔散，殿省蕭然」。叛軍入宮後，大聲喝斥殿上的幾個人出殿。
侍中褚翜朗聲答道：「蘇冠軍（蘇峻軍號是冠威將軍）來覲見至尊，軍人豈得侵逼！」