東晉明帝剛剛繼位三個多月，一直體虛多病的王敦也有日暮途窮之感，加強了篡位的準備步伐，「諷朝廷征己，帝手詔征之」。他自己不好在沒有借口的情況下帶兵入建康，反而暗示明帝，要皇帝下詔徵召他入朝，以做到「名正言順」，然後再順水推舟，按部就班地也過把皇帝癮。
東晉明帝年輕果銳，危急時刻坦然不懼，親筆寫詔書讓王敦入京，這樣一來，反讓王敦感到有些進退兩難。
王敦想謀逆，但其宗族諸人並非一味跟隨。王導不必講，一直是以整個王氏宗族的安全為最高利益，擁戴帝室。王敦堂弟王棱屢次勸諫，被王敦派人暗殺；另一個堂弟王彬為人忠直，「諫之甚苦」，差點被殺。荊州刺史王舒也是王敦堂弟，知道王敦要起事，馬上和王導站在一起，秘勸東晉明帝加緊準備，謀討王敦。
順便一提的是，王敦移鎮姑孰，「入朝」建康之前，還聽從錢鳳之言，族滅了吳地最大的地方勢力——以周札為主的周氏。
周札時為會稽內史，「一門五侯，宗族強盛，吳士莫與之比」。錢鳳是沈充老朋友，自然要替沈氏出力。「江東之豪，莫強沈、周」，周氏一滅，沈氏家族自然在江東就無人可比了。於是，王敦誣稱周氏一家密謀不軌，派沈充等人帶領眾兵，盡滅周氏。可嘆的是，王敦失敗後，沈充一族也被誅除殆盡，吳地土生大族至此煙消雲散。（值得一講的是，周札的父親是周處，京劇《除三害》的主人公。周處年少時，「好馳騁田獵，不修細行，縱情肆意，州里患之」，與南山猛虎、長橋大蟒合稱為「三害」，後在陸機、陸雲兄弟勸誡下幡然自新，發奮讀書，既為能臣，又為上將，最終在與氐人作戰中英勇戰死，被西晉朝追贈為平西將軍。周處當時還有文集傳世，著《默語》三十篇、《風土記》以及《吳書》，真正的文武全才。）
大事臨發的關鍵時刻，王敦卻病勢加重。他自己無子，其兄王含的兒子王應過繼給他做兒子。於是，他矯詔拜王應為武衛將軍作為自己的副手，拜王含為驃騎大將軍。
錢鳳作為謀主，也非常焦慮，便問王敦：「脫有不諱（萬一您病重「過去」了），王應能承繼大事嗎？」
王敦倒是明白人，表示：「非常之事，非常人所能為。王應年少，豈堪大事！我死之後，莫若釋兵散眾，歸身朝廷，保全門戶，上計也；退還武昌，收兵自守，貢獻不廢，中計也；及吾尚存，悉眾而下，萬一僥倖，下計也。」
錢鳳師爺淺見，為自身計較，認為「公之下計，乃上策也」，與沈充等人定謀，準備王敦一死即興兵作亂。
東晉明帝年輕英果，才兼文武，不像他老爸元帝那樣窩囊。審時度勢後，他決定先發制人，以司徒王導為大都督，並命大臣溫嶠、郗鑒等人各領兵馬，下詔討伐王敦。
王導深謀遠慮，率宗族子弟先為王敦「發哀」，造成王敦已死的假象，「眾以為（王）敦信死，咸有奮志」。看來王敦名頭確實大，如果身子骨硬朗，晉明帝、王導諸人加上一班文武諸臣還真不是他一個人的對手。
「（王）敦見詔，甚怒；而病轉篤，不能自將」。晉人崇信卜筮，王敦便讓其記室參軍郭璞算上一卦。
郭璞本來就反對王敦起兵，胡亂掐指，便回答：「不成功。」
王敦懷疑郭璞一直與朝廷中溫嶠等人關係密切，聽說又是凶卦，堅信郭璞胳膊肘往外拐。他壓住怒氣，問郭璞：「你再算算我能活多久。」
郭璞想了想，說：「考慮剛才的卦象，明公起事，必禍不久；若住武昌，壽不可測。」
王敦大怒，問：「卿壽幾何？」
郭璞自知不免，答：「命盡今日日中。」
王敦立命軍士收斬郭璞。
郭璞，字景純，河東聞喜人。大文學家、大詩人、大卜筮家、大風水家。其所作《遊仙詩》意象新奇，開中國山水詩先河，文采富艷，意境深遠，詩作有「中興第一」之稱，大可摘錄一二以饗讀者：
京華遊仙窟，山木隱遁棲。朱門何足榮，未若托蓬萊。臨源挹消波，陵岡掇丹荑。靈溪可潛盤，安事登雲梯。漆園有傲吏，萊氏有逸妻。進則保龍見，退為觸藩羝。高蹈風塵外，長揖謝夷齊。
（其一）
翡翠戲蘭苕，容色更相鮮。綠蘿結高林，蒙蘢蓋一山。中有冥寂土，靜嘯撫清統。放情凌霄外，嚼蕊挹飛泉。赤松臨上游，駕鴻乘紫煙。左把浮丘袖，右拍洪崖肩。借問蜉蝣輩，寧知龜鶴年？
（其三）
不僅能詩，郭璞還善作賦。其作《江賦》、《南郊賦》等，皆詞藻瑰麗，不拘一格。當然，作為中古詩人，郭璞許多詩賦作品現在已鮮為人知，但在當時是開一代風氣之先的大師級人物。
晉明帝做太子時，與郭璞、溫嶠、庾亮「皆有布衣之好」，關係非常親密，難怪王敦懷疑郭璞對自己有二心。
《晉書》之中，郭璞的大名與大煉丹家、大化學家葛洪並列一傳，而並非與一群醫士和卜士胡亂列入《藝術傳》中，由此足見他在當時的重要性。他不僅撰有卜筮大全《洞林》一書，又注釋《爾雅》、《三蒼》、《山海經》、《楚辭》、《子虛賦》、《上林賦》等典籍數十萬言，誠為學問大家，才兼儒道，為一代宗師。活該倒霉，郭璞這麼一個聰明人，竟也為王大將軍臨死墊背，也正是那種「善為人謀而拙於謀己」的人物。
公元324年（晉明帝太寧二年）8月，王敦以誅溫嶠為名，讓大哥王含等率五萬多水陸精兵，一時並進，直奔建康殺來。
假使明帝司馬紹是孱弱之主，王敦可一舉成功。但這位青年皇帝有「文才武略，欽賢愛客，雅好文辭」。大戰之前，以萬乘之尊，明帝司馬紹竟能自己微服出行，帶幾個從人騎馬至姑孰，偵察王敦的兵力部署情況。
明帝穿著普通，但相貌不凡。他的母親荀氏一族是燕代一帶的人，有鮮卑血統，黃須白面。
聽兵士講營盤附近有個長著金黃鬍鬚的人四處轉悠，王敦於病床上聞聲驚坐，大叫：「此必黃須鮮卑奴來也！」忙派騎兵四齣追捕。明帝見勢急，上馬馳奔而去。一路上，每有停歇，他就讓從人用冷水澆馬糞，追騎見馬糞冰涼，認為敵人偵騎已來不及追趕，就止馬當地。「帝僅而獲免」。如果推舉皇帝級的「孤膽英雄」，東晉明帝司馬紹應該數一數二。
王含是王敦的大哥，可龍弟鼠兄，才能相差甚遠。越城一戰，明帝屬下將軍段秀（鮮卑段匹襌之弟）以千把號人大敗王含，並斬殺前鋒何康。
聽聞大哥出兵即敗，王敦大怒：「我兄，老婢耳。門戶衰，大勢去矣！」本想強撐病體，親去前線指揮。無奈病入膏肓，剛坐起身就一陣眩暈，摔倒於床上。很快，王敦就病重身死，時年五十九。
《晉書》記載，王敦死前表示要王應即位為帝，先立文武百官，然後再為他發喪。想來想去，殊不可解。王敦深知自己將亡，不可能還思前想後讓不爭氣的過繼兒子王應稱帝以招滅族之災。成王敗寇，敗者一方的「事迹」只能由「勝利者」匯述了。
王應真是死狗扶不上牆。形勢如此嚴峻，他既不明言稱帝，給部下一個當開國功臣的「盼頭兒」，也不為王敦發喪，更不思忖攻守謀略。這個敗家子真真不知憂愁為何物，天天與手下幾個狎客縱酒淫樂。至於王敦的屍首，被這個不肖之子用席子包裹起來，外面塗了幾層厚蠟，埋在議事大廳地下。假若王大將軍死後有靈，天天躲在大青石板下面，嚴嚴實實被包裹得像個粽子，在地下靜聽逆子（應該是逆侄）在他上面大玩group sex，絲竹聲聲，肉搏陣陣，一輩子以豪爽著稱的駙馬爺、大將軍，也只能哀嘆自己命運不濟了。
晉明帝方面，又派出吳興人沈楨去誘降王敦的鐵杆死黨沈充，許以司空高官。
沈充關鍵時刻非常像條漢子。他拒絕了明帝的「好意」：「三公之位，應由望美才高的人擔當，豈是我輩能及。以此甘言厚幣誘我，不敢生受。況且大丈夫相交共事，當存始終，豈能中道變易。果真如此，世人能容我的反覆之舉嗎？」言畢，沈充提兵，直奔建康，率萬餘人與王含合軍。
沈充雖有俠義之風，戰非所長。有人建議他挖掘玄武湖水倒灌建康，乘大水舟行而進，可一舉成功。沈充猶疑，不能從計。
相持之間，各地勤王兵馬紛紛趕到，尤其是臨淮內史蘇峻所率的兵眾，戰鬥力很強。沈充、錢鳳兩人一合計，覺得蘇峻等人遠道而來，兵將疲睏，應該先發制人，便合兵主動進攻建康城。兩軍交戰，沈充等人還佔了先機，把東晉軍隊打得節節敗退，一直追殺到宣陽門。
叛軍正清除路障，準備一舉攻城之際，本以為遠來疲憊不能出戰的蘇峻等人忽然率眾衝出，橫擊沈充、錢鳳的攻擊兵士。
沈充等人大敗，手下兵士掉入江水中淹死的就有三千多人。未及喘息，東晉劉遐一軍又大破沈充於青溪。
最草包的當屬王含。好幾萬勁卒在手，他沒有配合沈充進攻建康，只是在一旁觀望、