王敦，字處仲，是王導的本家堂兄。此人少有令名，又出身名族，並得娶晉武帝女兒襄城公主為妻，是堂堂正正的駙馬爺。正統史書、《世說新語》等誌異類文學作品記載了不少王敦事迹，無不與其豪爽的性格和不羈的個人風格有關。尤其是王敦在石崇家宴飲，石崇派美人勸酒，王敦死活不給面子，就是不喝。石崇連斬三美人（《晉書》記載故事發生在王愷家），王敦神色不變。王導嘆息說：「處仲若當世，心懷剛忍，非令終也。」——此則故事，筆者總覺是後人編撰，以訛傳訛。何者？成王敗寇，正統史家肯定要找些穢行來塗污「亂臣」。
想當初，王敦官拜太子舍人。晉惠帝太子司馬遹被廢，賈南風黑娘們兒命人把太子押送許昌，並明詔東宮官屬不能相送。王敦冒著殺頭、族誅的危險，與太子洗馬江統等幾個人在路旁涕淚交加，拜送押在囚車裡面的太子。如此義氣之人，應該不會幹出眼見數個美女被殺自己眼都不眨的事情。再說，即使果真有此事，受譴責的也應該是下令殺人的石崇，也不應該是處於被動、做客人家的王敦。魏晉風度，講究的就是迅雷震而不變色，泰山崩而不搖足。區區殺人之事，即使有之，王大名士顏色自若，也是當時的生活環境和時代積習逼使之然。
趙王司馬倫篡位時，王敦勸說他時任兗州刺史的叔父王彥起兵，立有大功。晉惠帝複位，拜王敦為左衛將軍、侍中，並出任青州刺史。懷帝繼位，征王敦為中書監。天下大亂之際，王敦雄武豪爽，把家中襄成公主隨嫁的美貌侍女百餘人皆許配給軍中將士，金銀寶物也散之於眾，「單車還洛（陽）」。
東海王司馬越擅權時，拿王敦當「自己人」，任他為揚州刺史。司馬越手下的謀士諫勸，說：「派王敦外任揚州，正可肆其豪強之心，恐有後患。」司馬越不聽。司馬睿繼位後，仍以王敦為揚州刺史，並進左將軍、都督征討諸軍事。司馬睿在江東之所以能由魚化龍，王敦、王導出力最多，正是由於他們的忠心擁戴，才能有東晉的建立和這些北方流民偏安一時的可能。
與魏晉世家大族的清談家最大的不同，王敦本人是個傑出的軍事家。在揚州刺史任上，他就運籌幃幄，討滅反叛的江州刺史華軼。蜀人杜弢作亂，王敦坐鎮豫章，指揮得當，由他推薦的陶侃等人大施才華，最終擊滅杜弢。由此，王敦得封漢安侯，都督江揚荊湘交廣六州諸軍事，成為東晉最大的軍區司令長官。
根據人性的、歷史的必然，有了選置用人的權力，王敦「專擅之跡」漸露，不僅私自擢用杜弢降將杜弘，而且還對據險自固的何欽等人授予四品將軍的官職。當然，假如王敦善終，這些小事情均可美稱為「將在外君命有所不授」，但兵敗身死，史家自然把小事渲染成大事。
王敦與東晉元帝司馬睿之間產生嫌隙，起因還真不是王敦自己先有什麼不臣之心，而是其堂弟王導在朝中被冷落所致。
司馬睿坐穩帝座後，漸漸感覺王家勢力過大，畢竟「王與馬，共天下」的諺謠都傳入自己耳朵裡面，不能不有所抑壓。特別是司馬睿從前做琅琊王時的兩個王府舊人劉隗和刁協，也常常以強化皇權為借口，不斷慫恿元帝打壓王氏等大族勢力。「及劉隗用事，（王）導漸見疏遠」。
元帝也不太厚道，剛過河就拆橋。王導生性淡然，又深識謙抑之道，默然居守。
王敦居上游之重，又有大功於司馬睿，聞知王氏家族諸位人員被排斥，心中自然忿忿，便上書朝廷，為王導報不平。王導在建康先收到這份疏奏，見王敦為自己出頭，怕惹出事端，就把這份「報告」封還給王敦。王敦固執，復派人直接送達元帝司馬睿。
一般的疏奏估計就由大臣處理，王敦的疏奏當然元帝自己親自覽觀。雖然王敦疏中口口聲聲稱「臣非敢苟私親親，惟欲忠於社稷」，元帝仍舊不快。他叫來自己的叔輩宗室譙王司馬承，示之以王敦的疏奏，抱怨說：「王敦過去雖有功勞，現在的官職足以酬報他了。可他仍舊不斷提出過分要求，點評朝政，朕拿他怎麼辦呢？」
譙王司馬承當然順承元帝之意，嘆息說：「陛下您不早下手，王敦必為後患！」
公元320年，元帝太興三年，湘州刺史一職空缺，王敦又表奏自己的親信、吳地大族沈充去任湘州刺史之職。劉隗覽奏後當然心急，忙勸元帝司馬睿不要答應王敦。元帝又找來譙王司馬承，對他說：「王敦奸謀漸明，看來想把我當成惠帝那樣的擺設了。湘州據上流之勢，控三州之會（荊州、兗州、廣州），朕想派叔父您去那裡，怎麼樣？」
譙王老成，回言說：「陛下有詔，臣不敢辭。但湘州經杜弢賊軍蹂躪，民力官力凋弊，恐怕要經營三年以上的時間才有出兵出力的能力。如果事起倉猝（指有人謀反），恐怕為臣粉身碎骨，也難救大事。」
譙王司馬承得詔赴任湘州刺史一職。途經武昌，王敦作為地主，款待這位老王爺。席間，王敦大大咧咧地對司馬承說：「大王一直是文雅君子，恐怕非將帥之才。」
司馬承五十來歲的老王爺，竟也言談慷慨，引用漢朝班超的豪言，回答說：「王公您恐怕不了解我，鉛刀豈無一割之用？」
王敦聞言冷笑，舉觴勸飲。
回到自己的署衙，王敦對親信錢鳳說：「司馬承這老匹夫不知害怕恐懼，而學古人壯語，足知其不武，此人無能也！」於是，王敦未對譙王加以阻攔，聽任這位「忠有餘而才不足」的老王爺去湘州赴任。
晉元帝太興四年（321）秋，司馬睿任命尚書僕射戴淵為征西將軍，都督司、兗、豫、並、雍、冀六州諸軍事，鎮合肥；任劉隗為鎮北將軍，都督青、徐、幽、平四州諸軍事，鎮淮陰。名義上是派此二人防備後趙石勒，實際上是戒防王敦。
劉隗雖外任，元帝仍舊與之謀以大事，成日密書往來，以為謀主。
王敦先君子後小人，派人送信給劉隗，可以算是推心置腹：「聖上信重閣下，今大賊未滅，中原鼎沸，欲與您戮力王室，共靜海內。如果大家同心，帝業得以興隆，否則，天下永無望矣！」
劉隗驕狂小人，回信不遜，表示「魚相忘於江湖，人相忘於道術」，狂妄至極，惹得王敦大怒，下決心要除掉這位沒事盡給元帝出餿主意排擠王氏家族的得志小人。
朝廷方面，元帝表面上對王導陞官，加侍中、司空、領中書監，實際上是以虛銜駕空。
御史中丞周嵩上疏，表示「（王）導忠素竭誠，輔成大業，不宜聽孤臣之言，惑疑似之說，虧舊往之恩，招將來之禍」。疏奏，元帝也頗有感悟，王導由此也沒受進一步的讒害。