皮埃爾在表面上幾乎沒有什麼改變。外表上他和先前一個樣。他完全和從前一樣，心不在焉，他好像所關心的並不是眼前的一些事情，而是他自身的、某種特別的事情。他過去的狀態和現在的狀態之間所不同的是：先前，當他忘記了眼前的事情和人們對他所說的話的時候，他總是緊鎖著自己的眉頭，好像是他想看清楚而又不能夠看得清楚的，那種距離他很遙遠的某種東西。現在他仍然是不記得人們對他說過的那些話，不記得在他眼前所發生的一切事情；但是，現在他帶著看不出的好像是嘲諷的微笑注視著他面前的東西，傾聽著人們對他所說的話，雖然他所看見的和所聽見的很明顯地完全是另外的一些事情。從前，他雖然顯得是一個善良的人，然而，他卻是一個不幸的人；因此，人們總是遠遠地躲避著他。可是現在，在他的嘴角邊上經常掛著人生歡樂的微笑，眼睛裡閃著對人同情的亮光——好像是在問：他是不是跟我一樣感到滿足？只要有他在場人們都感到愉快。
從前，他一說起話來總是滔滔不絕，表現得慷慨激昂，他只顧自己說，很少聽別人說的話；現在他不太熱中於這種談話而且還善於聽人家說話，因此人們也樂意把最秘密的心事告訴他。
這位公爵小姐從來都不喜歡皮埃爾而且對於他特別反感，自從老伯爵去世之後，她就感到自己應當感謝他。使她煩惱和驚奇的是，在她低達奧廖爾作短暫的逗留之後，她原本打算表明，雖然他忘恩負義，而她仍然認為有責任照料他，公爵小姐很快就感覺到，她喜歡皮埃爾。皮埃爾從不去討公爵小姐的歡心。他只是帶著一種好奇心去觀察她。最初，公爵小姐覺得，在他投向她的目光中有一種冷漠的和嘲笑的表情，因而，她在他面前也像在其他人的面前一樣，表現得十分拘束，只顯露出她在生活中的好鬥的一面；而現在則又相反，他好像在探索她靈魂深處隱藏的東西；她開頭不信任他，而後來卻懷著感激的心情對他表露出她性格中善良的方面。
即使是一個最狡猾的人，也不能那麼輕而易舉地就獲得公爵小姐的信任，就能呼喚起她對最美好的青春的回憶和對青春的熱愛。而在當時皮埃爾的一切狡猾只在於在這一位兇狠的、無情的，有其所特有的傲慢的公爵小姐身上喚醒人類的感情，他也以此為樂罷了。
「是的，他只要是不受壞人的影響，而是在像我這樣的人的影響之下，他就是一個非常、非常善良的人。」公爵小姐對她自己這樣說道。
在皮埃爾身上所發生的這一切變化為他的兩個僕人——捷連季和瓦西卡——所發覺。他們發覺他隨和多了。捷連季常常幫他脫下衣服，把衣服和靴子拿在手上，向他問過晚安，而又遲遲不肯離開，想看一下老爺是不是還有什麼吩咐。皮埃爾看得出來，捷連季想和他聊一聊，皮埃爾多半要把他留下來。
「呶，給我講一下……你們是怎樣弄到吃的東西的？」他問道，於是捷連季就講起莫斯科的毀滅，講起已去世的老伯爵，就這樣，他手上拿著衣服，在那裡一站就站很長時間，有時他也聽皮埃爾講述他的故事，然後，他懷著主人對他的親切和他對主人的友好感情回到前廳。
給皮埃爾治病的醫生每天都要前來給他診病，雖然，這位醫生按照一般醫生的習慣，認為自己要做出每一分鐘對於遭受病痛折磨的人來說都是十分寶貴的樣子來，然而，就是他常常在皮埃爾那裡一坐就要坐上幾個小時，講述他自己所喜歡的一些故事和他對一般的病人，尤其是女病人的脾氣的觀察。
「是的，跟他那樣的人談談是一樁樂事；他和我們本省的人不一樣，」他說。
在奧廖爾有幾個被俘的法國軍官，這位醫生帶來了其中一個年青的義大利軍官。
這位軍官經常到皮埃爾那裡去，公爵小姐常常取笑這個義大利人對皮埃爾所表露出來的那些溫情。
看來，這個義大利人只有在他能得以去皮埃爾那裡並且能夠和他交談，他才覺得自己是幸福的，他向皮埃爾講述他的過去，講述他的家庭生活，講述自己的愛情和向他發泄他對於法國人，特別是對拿破崙的憤慨。
「假如所有的俄羅斯人都能多少有點像您這樣，」他對皮埃爾說，
「C』estunsacrilègequedefairelaguerreàunpeupleelevotre，①法國人使您遭受了那麼多的罪，而您甚至並不仇恨他們。」
--------
①同您這樣的人民打仗，簡直是罪過。
現在皮埃爾已經贏得了這個義大利人滿腔的熱情，這只不過是由於他喚醒了他的天良——靈魂中的優秀品質——並且他已經欣賞靈魂中的這種優秀品質。
皮埃爾在奧廖爾逗留的最後一些日子，有一位他的老會友維拉爾斯基伯爵——就是一八○七年介紹他參加共濟會支部的那個人，前來看望他。維拉爾斯基伯爵與一個富有的俄羅斯女人結了婚，這個女人在奧廖爾省擁有幾所大莊園，他在本市的軍用糧站找到了一份臨時性的工作。
維拉爾斯基獲悉別祖霍夫在奧廖爾之後，雖然他們兩人之間並不很熟悉，但是維拉爾斯基在會見他時所表現出來的友誼和熱情，就好像是在沙漠中人們相遇時那樣。維拉爾斯基在奧廖爾很寂寞，他能夠遇到和自己同屬於一個圈子，同時他又認為在興趣上和自己相同的人，感到十分高興。
但是，使維拉爾斯基驚奇的是，他很快就發現皮埃爾已大大落後於現實生活，他自己在內心中已斷定皮埃爾已經陷入淡漠和利己主義之中。
「Vousvousencroutez，moncher．」①他對他說。儘管維拉爾斯基現在和皮埃爾在一起較之以往覺得更加愉快，他每天都要到皮埃爾那裡去。而皮埃爾現在看維拉爾斯基和聽他說話的時候，想到自己在不久之前也是這個樣子，就感到奇怪和難以相信。維拉爾斯基是一個已結了婚的，有妻室的人，他忙於料理妻子的事情、自己的公務和家庭的事務。他認為，所有這一切事務，實質上是人生的障礙，這一切都是卑鄙的，因為，這一切都是為了他個人和家庭的利益。軍事的，行政的、政治的、共濟會的問題，都繼續不斷地吸引著他的注意力。而皮埃爾並不力圖去改變他的觀點，也不加以指責，而是帶著他現在常有的那種平靜的、快活的嘲笑欣賞這種奇怪的、他如此熟悉的現象。
--------
①法語：你太消沉了，我的朋友。
皮埃爾在他和維拉爾斯基、公爵小姐、醫生以及他所遇見的所有的人的友誼交往中，有一個新的特點，因此博得了所有人的普遍好感，這就是承認每個人都能按照自己的方式去思索、去感覺和去觀察事物；承認不可能用語言來改變一個人的信念。每一個人所應當具有的，這種合乎情理的特點，在以前曾經使皮埃爾激動和惱怒過，而如今卻成為能同情別人和激起興趣的一種基礎。人與人相互之間在生活中的觀點不同，甚至於觀點完全相反，這使皮埃爾感到高興，引起他顯現出嘲諷的、溫和的微笑。
在一些實際問題上，皮埃爾現在出乎意料之外地感到自己對遇到的事情有了主見，而這是從前所沒有的。原先，每一件金錢問題，特別是像他這樣十分富有的人所常常遇到的那樣，當有人向他乞討金錢時，總使他感到進退兩難，沒有一點辦法應付，心中焦急不安。「是給呢還是不給？」他自己問自己。「我很有錢，而他正需要錢。但是還有別的人更需要錢。可誰是最迫切需要的呢？也許他們倆是一對騙子吧？」從前，他對這樣一些問題找不到任何解決辦法，只要他有錢就給，誰向他要，他就給誰，都給。過去，每當遇到有關財產方面的問題時，有的人說，應當這樣辦，而又有人說，應當那樣辦，而他呢，同樣不知道該怎樣辦才好。
現在，令他感到驚奇的是，在所有這一切問題上他不再是猶豫不決和焦急不安了。現在在他心中出現了一個審判官，按照連他自己也不知道的某些法則決定，哪些事情應當做和哪些事情不應當做。
他對金錢問題仍然像以前一樣漫不經心，但是他現在明顯地知道什麼事情是應當做的和什麼事情是不應當去做的。這個新審判官為他做的第一件事情就是去對付一個被俘虜來的法軍上校向他提出的請求：這位上校在皮埃爾那裡講述了他的許多功績，末了，他差不多是正式向皮埃爾提出請求，向他要四千塊法郎，寄給他的老婆和孩子。皮埃爾沒有費絲毫力氣，也並不緊張，一口就回絕了他，事情一過，他自己也感到驚奇，這種事要是在過去好像是沒有辦法可以解決的一道難題，卻原來又是那麼簡單，那麼輕而易舉。在拒絕了那位上校的要求的同時，他又打定主意在離開奧廖爾時，必須使用點計巧，以便要那個義大利軍官能收下他一些錢，看來，他顯然是需要錢用的。皮埃爾在處理他妻子的債務和是否要修復在莫斯科的住宅和別墅的問題上，再一次證明了他對所遇到的實際問題確實有了主見。
他的總管來到奧廖爾見