南越王尉佗者 ，真定人也，姓趙氏。秦時已並天下，略定楊越 ，置桂林、南海、象郡，以謫民 ，與越雜處十三歲。佗，秦時用為南海龍川令。至二世時，南海尉任囂病且死，召龍川令趙佗語曰：「聞陳勝等作亂，秦為無道，天下苦之，項羽、劉季 、陳勝、吳廣等州郡各共興軍聚眾，虎爭天下，中國擾亂 ，未知所安，豪傑畔秦相立 。南海僻遠，吾恐盜兵侵地至此 ，吾欲興兵絕新道 ，自備，待諸侯變，會病甚。且番禺負山險 ，阻南海，東西數千里，頗有中國人相輔，此亦一州之主也，可以立國。郡中長吏無足與言者，故召公告之。」即被佗書 ，行南海尉事。囂死，佗即移檄告橫浦、陽山、湟谿關曰 ：「盜兵且至，急絕道聚兵自守！」因稍以法誅秦所置長吏，以其黨為假守 。秦已破滅，佗即擊並桂林、象郡，自立為南越武王。高帝已定天下，為中國勞苦，故釋佗弗誅 。漢十一年，遣陸賈因立佗為南越王，與剖符通使 ，和集百越 ，毋為南邊患害，與長沙接境 。
高後時 ，有司請禁南越關市鐵器 。佗曰：「高帝立我，通使物 ，今高後聽讒臣，別異蠻夷，隔絕器物，此必長沙王計也，欲倚中國，擊滅南越而並王之，自為功也。」於是佗乃自尊號為南越武帝，發兵攻長沙邊邑，敗數縣而去焉。高後遣將軍隆慮侯灶往擊之 。會暑濕，士卒大疫 ，兵不能逾嶺 。歲余，高後崩，即罷兵 。佗因此以兵威邊 ，財物賂遺閩越、西甌、駱 ，役屬焉，東西萬餘里。乃乘黃屋左纛 ，稱制 ，與中國侔 。
及孝文帝元年 ，初鎮撫天下，使告諸侯四夷從代來即位意 ，喻盛德焉。乃為佗親冢在真定 ，置守邑 ，歲時奉祀 ，召其從昆弟 ，尊官厚賜寵之。詔丞相陳平等舉可使南越者，平言好畤陸賈 ，先帝時習使南越 。乃召賈以為太中大夫，往使。因讓佗自立為帝 ，曾無一介之使報者 。陸賈至南越，王甚恐，為書謝 ，稱曰：「蠻夷大長老夫臣佗 ，前日高後隔異南越，竊疑長沙王讒臣，又遙聞高後盡誅佗宗族，掘燒先人冢，以故自棄，犯長沙邊境。且南方卑濕，蠻夷中間，其東閩越千人眾號稱王 ，其西甌駱裸國亦稱王 。老臣妄竊帝號，聊以自娛，豈敢以聞天王哉！」乃頓首謝，願長為藩臣 ，奉貢職 。於是乃下令國中曰：「吾聞兩雄不俱立，兩賢不並世。皇帝，賢天子也。自今以後，去帝制黃屋左纛。」陸賈還報，孝文帝大說。遂至孝景時，稱臣，使人朝請 。然南越其居國竊如故號名 ，其使天子，稱王朝命如諸侯 。至建元四年卒 。
佗孫胡為南越王。此時閩越王郢興兵擊南越邊邑 ，胡使人上書曰：「兩越俱為藩臣，毋得擅興兵相攻擊。今閩越興兵侵臣，臣不敢興兵，唯天子詔之。」於是天子多南越義 ，守職約，為興師，遣兩將軍往討閩越 。兵未逾嶺 ，閩越王弟餘善殺郢以降，於是罷兵。
天子使庄助往諭意南越王 ，胡頓首曰：「天子乃為臣興兵討閩越，死無以報德！」遣太子嬰齊入宿衛。 。謂助曰：「國新被寇 ，使者行矣。胡方日夜裝入見天子 。助去後，其大臣諫胡曰：「漢興兵誅郢，亦行以驚動南越 。且先王昔言，事天子期無失禮， 要之不可以說好語入見 。入見則不得復歸，亡國之勢也。」於是胡稱病，竟不入見。後十餘歲，胡實病甚，太子嬰齊請歸。胡薨，謚為文王 。
嬰齊代立，即藏其先武帝璽 。嬰齊其入宿衛在長安時，取邯鄲樛氏女 ，生子興。及即位，上書請立樛氏女為後 ，興為嗣 。漢數使使者風諭嬰齊，嬰齊尚樂擅殺生自恣 ，懼入見要用漢法 ，比內諸侯 ，固稱病 ，遂不入見。遣子次公入宿衛。嬰齊薨，謚為明王。
太子興代立，其母為太后。太后自未為嬰齊姬時，嘗與霸陵人安國少季通 。及嬰齊薨後，元鼎四年 ，漢使安國少季往諭王、王太后以入朝，比內諸侯；令辯士諫大夫終軍等宣其辭 ，勇士魏臣等輔其缺 ，衛尉路博德將兵屯桂陽 ，待使者。王年少，太后中國人也，嘗與安國少季通，其使，復私焉 。國人頗知之，多不附太后 。太后恐亂起，亦欲倚漢威，數勸王及群臣求內屬。即因使者上書 ，請比內諸侯，三歲一朝，除邊關 。於是天子許之，賜其丞相呂嘉銀印，及內史、中尉、大傅印 ，余得自置。除其故黥劓刑 ，用漢法，比內諸侯。使者皆留填撫之 。王、王太后飭治行裝重齎 ，為入朝具 。
其相呂嘉年長矣，相三王，宗族官仕為長吏者七十餘人 ，男盡尚王女 ，女盡嫁王子兄弟宗室，及蒼梧秦王有連 。其居國中甚重，越人信之，多為耳目者，得眾心愈於王 。王之上書，數諫止王，王弗聽。有等畔心 ，數稱病不見漢使者。使者皆注意嘉，勢未能誅 。王、王太后亦恐嘉先事發 ，乃至酒，介漢使者權 ，謀誅嘉等。使者皆東鄉 ，太后南鄉，王北鄉，相嘉、大臣皆西鄉，侍坐飲。嘉弟為將，將卒居宮外 。酒行，太后謂嘉曰：「南越內屬，國之利也，而相君苦不便者 ，何也？」以激怒使者。使者狐疑相仗 ，遂莫敢發。嘉見耳目非是 ，即起而出。太后怒，欲嘉以矛 ，王止太后。嘉遂出，分其弟兵就舍 ，稱病，不肯見王及使者。乃陰與大臣作亂。王素無意誅嘉 ，嘉知之，以故數月不發。太后有淫行，國人不附，欲獨誅嘉等，力又不能。
天子聞嘉不聽王，王、王太后弱孤不能制，使者怯無決。又以為王、王太后已附漢，獨呂嘉為亂，不足以興兵，欲使庄參以二千人往使。參曰：「以好往 ，數人足矣；以武往，二千人無足以為也。」辭不可 ，天子罷參也。郟壯士故濟北相韓千秋奮曰 ：「以區區之越 ，又有王、太后應，獨相呂嘉為害，願得勇士二百人，必斬嘉以報。」於是天子遣千秋與王太后弟樛樂將二千人往。入越境，呂嘉等乃遂反 ，下令國中曰：「王年少。太后，中國人也，又與使者亂，專欲內屬，盡持先王寶器入獻天子以自媚，多從人，行至長安，虜賣以為僮僕 。取自脫一時之利 ，無顧趙氏社稷、為萬世慮計之意。」乃與其弟將卒攻殺王、太后及漢使者。遣人告蒼梧秦王及其諸郡縣，立明王長男越妻子術陽侯建德為王 。而韓千秋兵入，破數小邑。其後越直開道給食 ，未至番禺四十里，越以兵擊千秋等，遂滅之。使人函封漢使者節置塞上 ，好為謾辭謝罪 ，發兵於要害處。於是天子曰：「韓千秋雖無成功，亦軍鋒之冠 。」其子延年為成安侯。樛樂，其姊為王太后，首願屬漢，封其子廣德為龍亢侯。乃下赦曰：「天子微 ，諸侯力政 ，譏臣不討賊 。今呂嘉、建德等反，自立晏如 ，令罪人及江淮以南樓船十萬師往討之 。」
元鼎五年秋 ，衛尉路博德為伏波將軍，出桂陽，下匯水 ；主爵都尉楊仆為樓船將軍，出豫章，下橫浦 ；故歸義越侯二人為戈船、下厲將軍 ，出零陵，或下離水，或抵蒼梧 ；使馳義侯因巴蜀罪人 ，發夜郎兵 ，下牂柯江。咸會番禺 。
元鼎六年冬，樓船將軍將精卒先陷尋陝 ，破石門，得越船粟 ，因推而前 ，挫越鋒，以數萬人待伏波。伏波將軍將罪人，道遠，會期後 ，與樓船會乃有千餘人，遂俱進。樓船居前，至番禺。建德、嘉皆城守。樓船自擇便處，居東南面，伏波居西北面。會暮，樓船攻敗越人，縱火燒城。越素聞伏波名，日暮，不知其兵多少。伏波乃為營，遣使者招降者，賜印，復縱令相招 。樓船力攻燒敵，反驅而入伏波營中 。犁旦 ，城中皆降伏波。呂嘉、建德已夜與其屬數百人亡入海 ，以船西去。伏波又因問所得降者貴人。以知呂嘉所之 ，遣人追之。以其故校尉司馬蘇弘得建德 ，封為海常侯；越郎都稽得嘉 ，封為臨蔡侯。
蒼梧王趙光者，越王同姓，聞漢兵至，及越揭陽令定 ，自定屬漢 ，越桂林監居翁 ，諭甌駱屬漢 。皆得為侯。戈船、下厲將軍兵及馳義侯所發夜郎兵未下，南越已平矣。遂為九郡。伏波將軍益封 。樓船將軍兵以陷堅為將梁侯 。
自尉佗初王后，五世九十三歲而國亡焉 。
太史公曰「尉佗之王，本由任囂。遭漢初定 ，列為諸侯。隆慮離濕疫 ，佗得以益驕。甌駱相攻，南越動搖。漢兵臨境，嬰齊入朝。其後亡國，征自樛女 ；呂嘉小忠，令佗無後 。樓船從欲 ，怠傲失惑 ；伏波困窮 ，智慮愈殖 ，因禍為福 。成敗之轉，譬若糾墨 。
本傳記述了南越王趙佗建國的史實及其四位繼承者同漢王朝的關係，描述了漢武帝出師攻滅南越，將南越置於漢王朝直接統治下的過程。行文中表現了司馬遷尊重史實和民族一統的思想。他沒有把邊疆的少數民族視為「種別域特」（班固《漢書·敘傳》）的野蠻低賤民族，而肯定「佗能集楊越以保南藩」（卷一百三十《太史公自序》）的功勞，把南越視為漢王朝的一部分，視其民為漢王朝的同等臣民，把南越統一和南越歸漢，視為各民族走向統一的必然趨勢，有一定進步意義。
此文記事「簡括」（李景星《史記評議》），重點突出：於趙佗建國、武帝興師則詳