張耳者，大梁人也。其少時，及魏公子毋忌為客。張耳嘗亡命游外黃 。外黃富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫 ，去抵父客 。父客素知張耳，乃謂女曰：「必欲求賢夫，從張耳。」女聽，乃卒為請決 ，嫁之張耳。張耳是時脫身游，女家厚奉給張耳，張耳以故致千里客。乃宦魏為外黃令 。名由此益賢。陳餘者，亦大梁人也，好儒術 ，數游趙苦陘。富人公乘氏以其女妻之 ，亦知陳餘非庸人也。餘年少，父事張耳，兩人相與為刎頸交 。
秦之滅大梁也，張耳家外黃。高祖為布衣時 ，嘗數從張耳游，客數月。秦滅魏數歲，已聞此兩人魏之名士也，購求有得張耳千金 ，陳餘五百金。張耳、陳餘乃變名姓，俱之陳，為里監門以自食。兩人相對。里吏嘗有過笞陳餘 ，陳餘欲起，張耳躡之 ，使受笞。吏去，張耳乃引陳餘之桑下而數之曰 ：「始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？」陳餘然之。秦詔書購求兩人 ，兩人亦反用門者以令里中。
陳涉起蘄，至入陳，兵數萬。張耳、陳餘上謁陳涉。涉及左右生平數聞張耳、陳餘賢，未嘗見，見即大喜。
陳中豪傑父老乃說陳涉曰：「將軍身被堅執銳 ，率士卒以誅暴秦，復立楚社稷 ，存亡斷絕 ，功德宜為王。且夫監臨天下諸將 ，不為王不可，願將軍立為楚王也。」陳涉問此兩人，兩人對曰：「夫秦為無道，破人國家，滅人社稷，絕人後世，罷百姓之力 ，盡百姓之財。將軍瞋目張膽 ，出萬死不顧一生之計，為天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。願將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後 ，自為樹黨 ，為秦益敵也。敵多則力分，與眾則兵強。如此野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽以令諸侯。諸侯亡而得立，以德服之，如此則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也 。」陳涉不聽，遂立為王。
陳餘乃復說陳王曰：「大王舉梁、楚而西，務在入關，未及收河北也。臣嘗游趙，知其豪桀及地形 ，願請奇兵北略趙地 。」於是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左右校尉，予卒三千人，北略趙地。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪桀曰：「秦為亂政虐刑以殘賊天下 ，數十年矣。北有長城之役 ，南有五嶺之戍 ，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂 ，以供軍費，財匱力盡 ，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陳王奮臂為天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不響應，家自為怒，人自為斗，各報其怨而攻其讎 ，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今已張大楚 ，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。於此時而不成封候之業者，非人豪也。諸君試相與計之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地有土之業，此士之一時也。」豪桀皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武臣為武信君。下趙十城 ，余皆城守，莫肯下。
乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說范陽令曰：「竊聞公之將死 ，故吊。雖然，賀公得通而生。」范陽令曰：「何以吊之？」對曰：「秦法重，足下為范陽令十年矣，殺人之父，孤人之子，斷人之足，黥人之首 ，不可勝數 。然而慈父孝子莫敢刃公之腹中者 ，畏秦法耳。今天下大亂，秦法不施，然則慈父孝子且刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今諸候畔秦矣 ，武信君兵且至，而君堅守范陽，少年皆爭殺君，下武信君。君急遣臣見武信君，可轉禍為福，在今矣。」
范陽令乃使蒯通見武信君曰：「足下必將戰勝然後略地，攻得然後下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千里定 ，可乎？」武信君曰：「何謂也？」蒯通曰：「今范陽令宜整頓其士卒以守戰者也，怯而畏死，貪而重富貴，故欲先天下降，畏君以為秦所置吏，誅殺如前十城也。然今范陽少年亦方殺其令。自以城距君 。君何不齎臣侯印 ，拜范陽令，范陽令則以城下君，少年亦不敢殺其令。令范陽令乘朱輪華轂 ，使驅馳燕、趙郊。燕、趙郊見之，皆曰此范陽令，先下者也，即喜矣，燕、趙城可毋戰而降也。此臣之所謂傳檄而千里定者也。」武信君從其計，因使蒯通賜范陽令侯印。趙地聞之，不戰以城下者三十餘城。
至邯鄲，張耳、陳餘聞周章軍入關，至戲卻 ；又聞諸將為陳王徇地 ，多以讒毀得罪誅，怨陳王不用其筴不以為將而以為校尉 。乃說武臣曰：「陳王起蘄，至陳而王，非必立六國後。將軍今以三千人下趙數十城，獨介居河北 ，不王無以填之 。且陳王聽讒，還報，恐不脫於禍。又不如立其兄弟；不 ，即立趙後。將軍毋失時，時間不容息 。」武臣乃聽之，遂立為趙王。以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家 ，而發兵擊趙。陳王相國房君諫曰：「秦未亡而誅武臣等家，此又生一秦也 。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王然之，從其計，徙系武臣等家宮中 ，封張耳子敖為成都君。
陳王使使者賀趙，令趣發兵西入關 。張耳、陳餘說武臣曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王 。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。」趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與張耳、陳餘北略地燕界。趙王間出 ，為燕軍所得，燕將囚之，欲與分趙地半，乃歸王。使者往，燕輒殺之以求地。張耳、陳餘患之。有廝養卒謝其舍中曰 ：「吾為公說燕，與趙王載歸。」舍中皆笑曰：「使者往十餘輩，輒死，若何以能得王？」乃走燕壁 。燕將見之，問燕將曰：「知臣何欲？」燕將曰：「若欲得趙王耳。」曰：「君知張耳、陳餘何如人也？」燕將曰：「賢人也。」曰：「知其志何欲？」曰：「欲得其王耳。」趙養卒乃笑曰：「君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘杖馬箠下趙數十城 ，此亦各欲南面而王，豈欲為卿相終己邪？夫臣與主豈可同日而道哉，顧其勢初定，未敢參分而王 ，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王。此兩人名為求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈 ，而責殺王之罪，滅燕易矣。」燕將以為然，乃歸趙王，養卒為御而歸。
李良已定常山，還報，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使人遺李良書 ，不封，曰：「良嘗事我得顯幸。良誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。」良得書，疑不信。乃還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，從百餘騎。李良望見，以為王，伏謁道旁 。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之。」李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊道中，乃遂將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺武臣、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故得脫出。收其兵，得數萬人。客有說張耳曰：「兩君羈旅 ，而欲附趙，難；獨立趙後 ，扶以義，可就功。」乃求得趙歇，立為趙王，居信都。李良進兵擊陳餘，陳餘敗李良，李良走歸章邯。
章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭 。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北 。章邯軍鉅鹿南棘原，築甬道屬河 ，餉王離 。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡兵少，張耳數使人召前陳餘，陳餘自度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰 ：「始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死？且有十一二相全 。」陳餘曰：「吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且余所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益？」張黶、陳澤曰：「事已急，要以俱死立信 ，安知後慮！」陳餘曰：「吾死顧以為無益 。必如公言。」乃使五千人令張黶、陳澤先嘗秦軍 ，至皆沒。
當是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁 ，未敢擊秦。項羽兵數絕章邯甬道，王離軍乏食，項羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解 ，諸候軍乃敢擊圍鉅鹿秦軍，遂虜王離。涉間自殺。卒存鉅鹿者 ，楚力也。
於是趙王歇、張耳乃得出鉅鹿，謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙，及問張黶、陳澤所在。陳餘怒曰：「張黶、陳澤以必死責臣，臣使將五千人先嘗秦軍，皆沒不出。」張耳不信，以為殺之，數問陳餘。陳餘怒曰：「不意君之望臣深也 ！豈以臣為重去將哉？」乃脫解印綬 ，推予張耳。張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：「臣聞『天與不取，反受其咎 』。今陳將軍與君印，君不受，反天不祥。急取之