李斯者，楚上蔡人也。年少時，為郡小吏，見吏舍廁中鼠食不絜 ，近人犬，數驚恐之。斯入倉，觀倉中鼠，食積粟 ，居大廡之下 ，不見人犬之憂。於是李斯乃嘆曰：「人之賢不尚譬如鼠矣 ，在所自處耳！」
乃從荀卿學帝王之術。學已成，度楚王不足事 ，而六國皆弱，無可為建功者，欲西入秦。辭於荀卿曰：「斯聞得時無怠 ，今萬乘方爭時 ，游者主事。今秦王欲吞天下，稱帝而治，此布衣馳騖之時而遊說者之秋也 。處卑賤之位而計不為者，此禽鹿視肉 ，人面而能強行者耳。故詬莫大於卑賤 ，而悲莫甚於窮困。久處卑賤之位，困苦之地，非世而惡利 ，自托於無為 ，此非士之情也。故斯將西說秦王矣。」
至秦，會庄襄王卒 ，李斯乃求為秦相文信呂不韋舍人。不韋賢之，任以為郎。李斯因此得說，說秦王曰：「胥人者 ，去其幾也 。成大功者，在因瑕釁而遂忍之 。昔者秦穆公之霸，終不東並六國者，何也？諸侯尚眾，周德未衰，故五伯迭興 ，更尊周室。自秦孝公以來，周室卑微，諸侯相兼，關東為六國，秦之乘勝役諸侯，蓋六世矣。今諸侯服秦，譬若郡縣。夫以秦之強，大王之賢，由灶上騷除 ，足以滅諸侯成帝業，為天下一統，此萬世之一時也。今怠而不急就，諸侯復強，相聚約從 ，雖有黃帝之賢，不能並也。」秦王乃拜斯為長史，聽其計，陰遣謀士齎持金玉以遊說諸侯 。諸侯名士可下以財者，厚遺結之 ，不肯者，利劍刺之。離其君臣之計，秦王乃使其良將隨其後。秦王拜斯為客卿。
會韓人鄭國來間秦 ，以作注溉渠，已而覺。秦宗室大臣皆言秦王曰：「諸侯人來事秦者，大抵為其主游間於秦耳，請一切逐客 。」李斯議亦在逐中。斯乃上諫書曰：
臣聞吏議逐客，竊以為過矣 。昔繆公求士 ，西取由余於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，來丕豹、公孫支於晉。此五子者，不產於秦 ，而繆公用之，並國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里 ，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西並巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷 ，制鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴之壤 ，遂散六國之從，使之西面事秦，功施到今 。昭王得范睢，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門 ，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉！向使四君卻客而不內 ，疏士而不用，是使國無富利之實而秦無強大之名也。
今陛下致崑山之王 ，有隨、和之寶 ，垂明月之珠 ，服太阿之劍 ，乘纖離之馬 ，建翠鳳之旗 ，樹靈鼉之鼓 。此數寶者，秦不生一焉，而陛下說之 ，何也？必秦國之所生然後可，則是夜光之壁不飾朝廷，犀象之器不為玩好，鄭、衛之女不充後宮，而駿良不實外廄 ，江南金錫不為用，西蜀丹青不為采 。所以飾後宮充下陳娛心意說耳目者 ，必出於秦然後可，則是宛珠之簪 ，傅璣之珥 ，阿縞之衣 ，錦繡之飾不進於前，而隨俗雅化佳治窈窕趙女不立於側也 。夫擊瓮叩擊彈箏搏髀 ，而歌呼嗚嗚快耳（目）者，真秦之聲也；《鄭》、《衛》、《桑間》、《昭》、《虞》、《武》、《象》者 ，異國之樂也。今棄擊瓮叩缶而就《鄭》、《衛》，退彈箏而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然。不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內製諸侯之術也。
臣聞地廣者粟多，國大者人眾，兵強則士勇。是以太山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以無敵也 。今乃棄黔首以資敵國 ，卻賓客以業諸侯 ，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所謂「籍寇兵而齎盜糧」者也 。
夫物不產於秦者，可寶者多；士不產於秦，而願忠者眾。今逐客以資敵國，損民以夠益仇，內自虛而外樹怨於諸侯，求國無危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，復李斯官，卒用其計謀 。官至廷尉。二十餘年，竟並天下，尊主為皇帝，以斯為丞相。夷郡縣城 ，銷其兵刃 ，示不復用。使秦無尺土之封，不立子弟為王，功臣為諸侯者，使後無戰攻之患。
始皇三十四年，置酒咸陽宮，博士僕射周青臣等頌稱始皇威德。齊人淳于越進諫曰：「臣聞之，殷周之王千餘歲 ，封子弟功臣自為支輔 。今陛下有海內，而子弟為匹夫，卒有田常、六卿之患 ，臣無輔弼，何以相救哉？事不師古而能長久者，非所聞也。今青臣等又面諛以重陛下過 ，非忠臣也。」始皇下其議丞相。丞相謬其說，絀其辭 ，乃上書曰：「古者天下散亂，莫能相一，是以諸侯並作，語皆道古以害今，飾虛言以亂實，人善其所私學 ，以非上所建立。今陛下並有天下，別白黑而定一尊；而私學乃相與非法教之制，聞令下，即各以其私學議之，入則心非，出則巷議，非主以為名，異趣以為高 ，率群下以造謗。如此不禁，則主勢降乎上，黨與成乎下 。禁之便。臣請諸有文學《詩》、《書》百家語者 ，蠲除去之 。令到滿三十日弗去，黥為城旦 。所不去者，醫藥卜筮種樹之書。若有欲學者，以吏為師。」始皇可其議 ，收去《詩》、《書》百家之語以愚百姓，使天下無以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文書。治離宮別館，周遍天下。明年，又巡狩 ，外攘四夷 ，斯皆有力焉。
斯長男由為三川守 ，諸男皆尚秦公主 ，女悉嫁秦諸公子。三川守李由告歸咸陽，李斯置酒於家，百官長皆前為壽 ，門廷車騎以千數。李斯喟然而嘆曰 ：「嗟乎！吾聞之荀卿曰『物禁大盛』。夫斯乃上蔡布衣，閭巷之黔首，上不知其騖下 ，遂擢至此 。當今人臣之位無居臣上者，可謂富貴極矣。物極則衰，吾未知所稅駕也 ！」
始皇三十七年十月，行出遊會稽，並海上，北抵琅邪。丞相斯、中車府令趙高兼行符璽令事 ，皆從。始皇有二十餘子，長子扶蘇以數直諫上，上使監兵上郡，蒙恬為將。少子胡亥愛，請從，上許之。餘子莫從。
其年七月 ，始皇帝至沙丘，病甚，令趙高為書賜公子扶蘇曰：「以兵屬蒙恬，與喪會咸陽而葬。」書已封，未授使者，始皇崩。書及璽皆在趙高所，獨子胡亥、丞相李斯、趙高及幸宦者五六人知始皇崩，余群臣皆莫知也。李斯以為上在外崩，無真太子 ，故秘之。置始皇居轀輬車中 ，百官奏事上食如故，官者輒從轀輬可諸奏事。
趙高因留所賜扶蘇璽書 ，而謂公子胡亥曰：「上崩，無詔封王諸子而獨賜長子書。長子至，即立為皇帝，而子無尺寸之地，為之奈何？」胡亥曰：「固也。吾聞之，明君知臣，明父知子。父捐命 ，不封諸子，何可言者！」趙高曰：「不然。方令天下之權，存亡在子與高及丞相耳，願子圖之。且夫臣人與見臣於人 ，制人與見制於人，豈可同日道哉！」胡亥曰：「廢兄而立弟，是不義也；不奉父詔而畏死，是不孝也；能薄而材譾 ，強因人之功，是不能也；三者逆德，天下不服，身殆傾危 ，社稷不血食 。」高曰：「臣聞湯、武殺其主，天下稱義焉，不為不忠。衛君殺其父，而衛國載其德，孔子著之，不為不孝。夫大行不小謹，盛德不辭讓，鄉曲各有宜而百官不同功 。故顧小而忘大，後必有害；狐疑猶豫，後必有悔。斷而敢行，鬼神避之，後有成功。願子遂之！」胡亥喟然嘆曰：「今大行未發 ，喪禮未終，豈宜以此事干丞相哉 ！」趙高曰：「時乎時乎，間不及謀 ！贏糧躍馬 ，唯恐後時！」
胡亥既然高之言 ，高曰：「不與丞相謀，恐事不能成，臣請為子與丞相謀之。」高乃謂丞相斯曰：「上崩，賜長子書，與喪會咸陽而立為嗣 。書未行，今上崩，未有知者也。所賜長子書及符璽皆在胡亥所，定太子在君侯與高之口耳 。事將何如？」斯曰：「安得亡國之言！此非人臣所當議也！」高曰：「君侯自料能孰與蒙恬 ？功高孰與蒙恬？謀遠不失孰與蒙恬？無怨於天下孰與蒙恬？長子舊而信之孰與蒙恬？」斯曰：「此五者皆不及蒙恬，而君責之何深也？」高曰：「高固內官之廝役也 ，幸得以刀筆之文進入秦宮 ，管事二十餘年，未嘗見秦免罷丞相功臣有封及二世者也，卒皆以誅亡。皇帝二十餘子，皆君之所知。長子剛毅而武勇，信人而奮士 ，即位必用蒙恬為丞相，君侯終不懷通侯之印歸於鄉里，明矣。高受詔教習胡亥，使學以法事數年矣 ，未嘗見過失。慈仁篤厚 ，輕財重士，辯於心而詘於口 ，盡禮敬士，秦之諸子未有及此者，可以為嗣。君計而定之。」斯曰：「君其反位 ！斯奉主之詔，聽天之命，何慮之可定也？」高曰：「危可安也，安可危也，安危不定，何以貴聖？」斯曰：「斯，上蔡閭巷布衣也，上幸擢為丞相，封為通侯，子孫皆至尊位重祿者，故將以存亡安危屬臣也。豈可負哉！夫