呂不韋者，陽翟大賈人也 。往來販賤賣貴，家累千金 。
秦昭王四十年，太子死。其四十二年，以其次子安國君為太子。安國君有子二十餘人。安國君有所甚愛姬，立以為正夫人，號曰華陽夫人。華陽夫人無子。安國君中男名子楚 ，子楚母曰夏姬，毋愛 。子楚為秦質子於趙 。秦數攻趙，趙不甚禮子楚 。
子楚，秦諸庶孽孫 ，質於諸侯，車乘進用不饒 ，居處困，不得意。呂不韋賈邯鄲，見而憐之，曰：「此奇貨可居」。 乃往見子楚，說曰：「吾能大子之門。」子楚笑曰：「且自大君之門，而乃大吾門！」呂不韋曰：「子不知也，吾門待子門而大。」子楚心知所謂，乃引與坐，深語 。呂不韋曰：「秦王老矣，安國君得為太子。竊聞安國君愛幸華陽夫人，華陽夫人無子，能立適嗣者 ，獨華陽夫人耳。今子兄弟二十餘人，子又居中，不甚見幸，久質諸侯。即大王薨 ，安國君立為王，則子毋幾得與長子及諸子旦暮在前者爭為太子矣 。」子楚曰：「然。為之奈何？」呂不韋曰：「子貧，客於此，非有以奉獻於親及結賓客也。不韋雖貧，請以千金為子西遊，事安國君及華陽夫人，立子為適嗣。」子楚乃頓首曰：「必如君策，請得分秦國與君共之。」
呂不韋乃及五百金與子楚，為進用，結賓客；而復以五百金買奇物玩好，自奉而西遊秦，求見華陽夫人姊，而皆以其物獻華陽夫人。因言子楚賢智，結諸侯賓客遍天下，常曰：「楚也以夫人為天 ，日夜泣思太子及夫人」。夫人大喜。不韋因使其姊說夫人曰：「吾聞之，以色事人者，色衰而愛弛。今夫人事太子，甚愛而無子，不以此時蚤自結於諸子中賢孝者 ，舉立以為適而子之，夫在則重尊，夫百歲之後，所子者為王，終不失勢，此所謂一言而萬世之利也。不以繁華時樹本 ，即色衰愛弛後，雖欲開一語，尚可得乎？今子楚賢，而自知中男也，次不得為適，其母又不得幸，自附夫人，夫人誠以此時拔以為適，夫人則竟世有寵於秦矣。」華陽夫人以為然，承太子間，從容言子楚質於趙者絕賢，來往者皆稱譽之。乃因涕泣曰：「妾幸得充後宮，不幸無子，願得子楚立以為適嗣，以托妾身。」安國君許之，乃與夫人刻玉符 ，約以為適嗣。安國君及夫人因厚餽遺子楚 ，而請呂不韋傅之，子楚以此名譽益盛於諸侯。
呂不韋取邯鄲諸姬絕好善舞者與居 ，知有身 。子楚從不韋飲，見而說之 ，因起為壽 ，請之 。呂不韋怒，念業已破家為子楚，欲以釣奇 ，乃遂獻其姬。姬自匿有身，至大期時 ，生子政。子楚遂立姬為夫人。
秦昭王五十年，使王齮圍邯鄲，急，趙欲殺子楚。子楚與呂不韋謀，行金六百斤予守者吏 ，得脫，亡赴秦軍，遂以得歸。趙欲殺子楚妻子，子楚夫人趙豪家女也，得匿，以故母子竟得活。秦昭王五十六年，薨，太子安國君立為王，華陽夫人為王后，子楚為太子。趙亦奉子楚夫人及子政歸秦。
秦王立一年，薨，謚為孝文王。太子子楚代立，是為庄襄王 。庄襄王所母華陽後為華陽太后 ，真母夏姬尊以為夏太后 。庄襄王元年，以呂不韋為丞相，封為文信侯，食河南雒陽十萬戶 。
庄襄王即位三年，薨，太子政立為王，尊呂不韋為相國，號稱「仲父」 。秦王年少 ，太后時時竊私通呂不韋，呂不韋家僮萬人。
當是時，魏有信陵君，楚有春申君，趙有平原君，齊有孟嘗君，皆下士喜賓客以相傾 。呂不韋以秦之強，羞不如，亦招致士，厚遇之，至食客三千人。是時諸侯多辯士，如荀卿之徒，著書布天下。呂不韋乃使其客人人著所聞，集論以為八覽、六論、十二紀、二十餘萬言。以為備天地萬物古今之事，號曰《呂氏春秋》。布咸陽市門，懸千金其上，延諸侯游士賓客有能增損一字者予千金。
始皇帝益壯，太后淫不止。呂不韋恐覺禍及己，乃私求大陰人嫪毐以為舍人 ，時縱倡樂，使毐以其陰關桐輪而行 ，令太后聞之，以啖太后 。太后聞，果欲私得之。呂不韋乃進嫪毐，詐令人以腐罪告之 。不韋又陰謂太后曰：「可事詐腐，則得給事中。」太后乃陰厚賜主腐者吏，詐論之，拔其鬚眉為宦者，遂得侍太后。太后私與通，絕愛之。有身，太后恐人知之，詐卜當避時 ，徙宮居雍。嫪毐常從，賞賜甚厚，事皆決於嫪毐。嫪毐家僮數千人，諸客求宦為嫪毐舍人者千餘人 。
始皇七年，庄襄王母夏太后薨。孝文王后曰華陽太后，與孝文王會葬壽陵。夏太后子庄襄王葬芷陽，故夏太后獨別葬杜東，曰：「東望吾子，西望吾夫。後百年，旁當有萬家邑」。
始皇九年，有告嫪毐實非宦者，常與太后私亂，生子二人，皆匿之。與太后謀曰「王即薨，以子為後」。於是秦王下吏治 ，具得情實 ，事連相國呂不韋。九月，夷嫪毐三族 ，殺太后所生兩子，而遂遷太后於雍。諸嫪毐舍人皆沒其家而遷之蜀 。王欲誅相國，為其奉先王功大，及賓客辯士為遊說者眾，王不忍致法 。
秦王十年十月，免相國呂不韋。及齊人茅焦說秦王，秦王乃迎太后於雍，歸復咸陽，而出文信侯就國河南。
歲余，諸侯賓客使者相望於道，請文信侯 。秦王恐其為變，乃賜文信侯書曰：「君何功於秦？秦封君河南，食十萬戶。君何親於秦？號稱仲父。其與家屬徙處蜀 ！」呂不韋自度稍侵，恐誅，乃飲酖而死 。秦王所加怒呂不韋、嫪毐皆已死，乃皆復歸嫪毐舍人遷蜀者。
始皇十九年，太后薨，謚為帝太后，與庄襄王會葬茝陽 。
太史公曰：不韋及嫪毐貴 ，封號文信侯。人之告嫪毐，毐聞之。秦王驗左右 ，未發。上之雍郊 ，毐恐禍起，乃與黨謀，矯太后璽發卒以反蘄年宮 。發吏攻嫪毐，毐敗亡走，追斬之好畤，遂滅其宗。而呂不韋由此絀矣 。孔子之所謂「聞」者 ，其呂子乎。
《呂不韋列傳》是呂不韋一個人的傳記，但作者通過這篇傳載，反映了秦廷內部的爭權奪利、皇太后的放蕩生活，以及政治鬥爭的殘酷無情。
在本傳中，作者突出塑造的是呂不韋的形象。呂不韋本為韓國人，因擅長於經營之道，賤買貴賣，家累千金，當他到邯鄲做生意，見到了被當作人質的秦王之孫子楚時，立刻就從商業上的投機轉向了政治上的投機，產生了「奇貨可居」的念頭。作者集中筆墨，詳細地描寫了呂不韋和子楚的密謀策劃，以及呂不韋為子楚爭得為太子繼承人的經過。在這一系列緊鑼密鼓的活動中，呂不韋深謀遠慮，處處是主動者，而子楚聽之任之，還答應在事成之後，「請得分秦國與君共之」，似乎在這裡進行的不是一場政治鬥爭，而是一筆交易，一樁買賣。就這樣，作者不動聲色地把呂不韋那種商人的唯利是圖的性格刻畫得入木三分。
對於子楚，作者寫他才能平庸，但卻非常好色，一見到呂不韋的小妾就要據為己有，也不在乎她是否懷孕在身。呂不韋雖然極喜歡此女，但一想到還要放長線釣大魚，就忍痛把她送給了子楚。回去一年之後，生下一子名政，這就是後來的秦始皇。有人認為秦始皇不是呂不韋的兒子，這自可成為一家之言，但是司馬遷確實認為秦始皇是呂不韋的兒子，裡面所包含的意思是耐人尋味的。從前封建皇帝對自己繼位的兒子正出庶出，長子次子都非常重視，考慮再三，甚至為此殺人流血，而現在呂不韋卻不動聲色，不廢吹灰之力就使自己的兒子做了秦國繼承人，後來又當了皇帝，竊取了強暴之秦的全部權力，真是莫大的諷刺！
對於呂不韋的小妾——邯鄲歌女，從賤到貴，作者對她的姓氏名字隻字未提，這已經暗含了一種極大的輕蔑，而描寫的重點又是她的放蕩淫亂。趁始皇年幼之時，先「時時竊私通呂不韋」，等到始皇長大之後，她依然如故。但呂不韋害怕了，他深知此事關係重大，弄不好是要殺頭的。所以他找來嫪毐以代之。如果說他以前和呂不韋私通還可以講是重溫舊情的話，到現在她所追求的就只有性慾上的滿足了。就是這樣一個人，竟還是堂堂的一國之母后，而統治階層的腐朽醜惡也就可想而知了。
另外太后所生的兒子秦始皇，在本篇中是一個兇狠、殘暴的人物，嫪毐與太后私通事發之後，他不僅將嫪毐滿門抄斬，而且還把太后與嫪毐生的兩個兒子一同殺掉，逼死生父呂不韋，把生母也遷徙到雍縣。
總而言之，這篇傳記中沒有一個是作者同情的人物，我們可以這樣說，本篇是作者滿懷憎惡和輕蔑描繪出的一幅群醜圖。
呂不韋是陽翟的大商人，他往來各地，以低價買進，高價賣出，所以積累起千金的家產。
秦昭王四十年（前267），太子去世了。到了昭王四十二年，把他的第二個兒子安國君立為太子。而安國君有二十多個兒子。安國君有個非常寵愛的妃子，立她正夫人，稱之為華陽夫人。華陽夫人沒有兒子。安國君有個排行居中的兒子名叫子楚，子楚的母親叫夏姬，不受寵愛。子楚作為秦國的人質被派到趙國。秦國多次攻打趙國，趙國對子楚也不以禮相待。