范睢者，魏人也，字叔。遊說諸侯 ，欲事魏王，家貧無以自資 ，乃先事魏中大夫須賈。
須賈為魏昭王使於齊，范睢從。留數月，未得報 。齊襄王聞睢辯口 ，乃使人賜睢金十斤及牛酒，睢辭謝不敢受。須賈知之，大怒，以為睢持魏國陰事告齊 ，故得此饋 ，令睢受其牛酒，還其金。既歸，心怒睢，以告魏相。魏相，魏之諸公子，曰魏齊。魏齊大怒，使舍人笞擊睢 ，折脅摺齒 。睢詳死 ，即卷以簀 ，置廁中。賓客飲者醉，更溺睢 ，故僇辱以懲後 ，令無妄言者。睢從簀中謂守者曰：「公能出我，我必厚謝公。」守者乃請出棄簀中死人。魏齊醉，曰：「可矣。」范睢得出。後魏齊悔，復召求之。魏人鄭安平聞之，乃遂操范睢亡 ，伏匿 ，更名姓曰張祿。
當此時，秦昭王使謁者王稽於魏。鄭安平詐為卒 ，侍王稽。王稽問：「魏有賢人可與俱西遊者乎？」鄭安平曰：「臣里中有張祿先生，欲見君，言天下事。其人有仇，不敢晝見 。」王稽曰：「夜與俱來。」鄭安平夜與張祿見王稽。語未究 ，王稽知范睢賢，謂曰：「先生待我於三亭之南 。」與私約而去。
王稽辭魏去，過載范睢入秦。至湖 ，望見車騎從西來。范睢曰：「彼來者為誰？」王稽曰：「秦相穰侯東行縣邑 。」范睢曰：「吾聞穰侯專秦權，惡內諸侯客 ，此恐辱我，我寧且匿車中。」有頃，穰侯果至，勞王稽 ，因立車而語曰 ：「關東有何變？」曰：「無有。」又謂王稽曰：「謁君得無與諸侯客子俱來乎 ？無益，徒亂人國耳。」王稽曰：「不敢。」即別去。范睢曰：「吾聞穰侯智士也，其見事遲 ，鄉者疑車中有人 ，忘索之。」於是范睢下車走，曰：「此必悔之。」行十餘里，果使騎還索車中，無客，乃已。王稽遂與范睢入咸陽。
已報使，因言曰：「魏有張祿先生，天下辯士也。曰『秦王之國危於累卵 得臣則安。然不可以書傳也』。臣故載來。」秦王弗信，使舍食草具 。待命歲余。
當是時，昭王已立三十六年 。南拔楚之鄢、郢，楚懷王幽死於秦 。秦東破齊。湣王嘗稱帝 ，後去之。數困三晉 。厭天下辯士，無所信。
穰侯、華陽君 ，昭王母宣太后之弟也；而涇陽君、高陵君皆昭王同母弟也 。穰侯相，三人者更將 ，有封邑 ，以太后故，私家富重於王室。及穰侯為秦將，且欲越韓、魏而伐齊綱壽，欲以廣其陶封。范睢乃上書曰：
臣聞明主立政 ，有功者不得不賞，有能者不得不官，勞大者其祿厚，功多者其爵尊，能治眾者其官大 。故無能者不敢當職焉 ，有能者亦不得蔽隱 。使以臣之言為可，願行而益利其道 ；以臣之言為不可，久留臣無為也 。語曰：「庸主賞所愛而罰所惡；明主則不然，賞必加於有功，而刑必斷於有罪。」今臣之胸不足以當椹質 ，而要不足以待斧鉞 ，豈敢以疑事嘗試於王哉 ！雖以臣為賤人而輕辱，獨不重任臣者之無反覆於王邪 ？
且臣聞周有砥砨，宋有結綠 ，梁有縣藜 ，楚有和朴 ，此四寶者，土之所生，良工之所失也 ，而為天下名器。然則聖王之所棄者，獨不足以厚國家乎 ？
臣聞善厚家者取之於國，善厚國者取之於諸侯。天下有明主則諸侯不得擅厚者 ，何也？為其割榮也 。良醫知病人之死生，而聖主明於成敗之事，利則行之，害則舍之，疑則少嘗之 ，雖舜、禹復生，弗能改已。語之至者 ，臣不敢載之於書，其淺者又不足聽也。意者臣愚而不概於王心邪 ？亡其言臣者賤而不可用乎 ？自非然者，臣願得少賜游觀之間，望見顏色 。一語無效，請伏斧質 。
於是秦昭王大說 ，乃謝王稽 ，使以傳車召范睢 。
於是范睢乃得見於離宮 ，詳為不知永巷而入其中 。王來而宦者怒，逐之，曰：「王至！」范睢繆為曰 ：「秦安得王？秦獨有太后、穰侯耳。」欲以感怒昭王 。昭王至，聞其與宦者爭言，遂延迎 ，謝曰：「寡人宜以身受命久矣 ，會義渠之事急 ，寡人旦暮自請太后；今義渠之事已，寡人乃得受命。竊閔然不敏 ，敬執賓主之禮 。」范睢辭讓。是日觀范睢之見者 ，群臣莫不洒然變色易容者 。
秦王屏左右 ，宮中虛無人。秦王跽而請曰 ：「先生何以幸教寡人？」范睢曰：「唯唯 。」有間 ，秦王復跽而請曰：「先生何以幸教寡人？」范睢曰：「唯唯。」若是者三。秦王跽曰：「先生卒不幸教寡人邪？」范睢曰：「非敢然也。臣聞昔者呂尚之遇文王也，身為漁父而釣於渭濱耳。若是者，交疏也 。已說而立為太師 ，載與俱歸者，其言深也。故文王遂收功於呂尚而卒王天下 。鄉使文王疏呂尚而不與深言 ，是周無天子之德，而文、武無與成其王業也。今臣羈旅之臣也 ，交疏於王，而所願陳者皆匡君之事 ，處人骨肉之間 ，願效愚忠而未知王之心也。此所以王三問而不敢對者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之於前而明日伏誅於後，然臣不敢避也。大王信行臣之言 ，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂 ，漆身為厲被發為狂不足以為臣恥 。且以五帝之聖焉而死 ，三王之仁焉而死 ，五伯之賢焉而死 楚莊王。">，烏獲、任鄙之力焉而死，成荊、孟賁、王慶忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。處必然之勢，可以少有補於秦，此臣之所大願也，臣又何患哉！伍子胥橐載而出昭關 ，夜行晝伏，至於陵水，無以其口，厀行蒲伏 ，稽首肉袒 ，鼓腹吹篪 ，乞食於吳市，卒興吳國，闔閭為伯 。使臣得盡謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不復見，是臣之說行也，臣又何憂？箕子、接輿漆身為厲，被發為狂，無益於主。假使臣得同行於箕子 ，可以有補於所賢之主，是臣之大榮也，臣有何恥？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天下見臣之盡忠而身死，因以是杜口裹足 ，莫肯鄉秦耳 。足下上畏太后之嚴，下惑於奸臣之態，居深宮之中，不離阿保之手 ，終身迷惑，無與昭奸 。大者宗廟滅覆 ，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫窮辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死賢於生 。」秦王跽曰：「先生是何言也！夫秦國辟遠 ，寡人愚不肖 ，先生乃幸辱至於此，是天以寡人慁先生而存先王之宗廟也 。寡人得受命於先生，是天所以幸先王，而不棄其孤也。先生奈何而言若是！事無大小，上及太后，下至大臣，願先生悉以教寡人，無疑寡人也。」范睢拜，秦王亦拜。
范睢曰：「大王之國，四塞以為固，北有甘泉、谷口，南帶涇、渭 ，右隴、蜀，左關、阪，奮擊百萬 ，戰車千乘 ，利則出攻，不利則入守，此王者之地也。民怯於私鬥而勇於公戰，此王者之民也。王並此二者而有之 。夫以秦卒之勇，車騎之眾，以治諸侯 ，譬若施韓盧而搏蹇兔也 ，霸王之業可致也，而群臣莫當其位。至今閉關十五年，不敢窺兵于山東者，是穰侯為秦謀不忠，而大王之計有所失也。」秦王跽曰：「寡人願聞失計。」
然左右多竊聽者，范睢恐，未敢言內 ，先言外事 ，以觀秦王之俯仰 。因進曰：「夫穰侯越韓、魏而攻齊綱壽，非計也。少出師則不足以傷齊，多出師則害於秦。臣意王之計 ，欲少出師而悉韓、魏之兵也 ，則不義矣。今見與國之不親也 ，越人之國而攻，可乎？其於計疏矣 。且昔齊湣王南攻楚，破軍殺將，再闢地千里 ，而齊尺寸之地無得焉者，豈不欲得地哉，形勢不能有也。諸侯見齊之罷 ，君臣之不和也，興兵而伐齊，大破之。士辱兵頓，皆咎其王 ，曰：『誰為此計者乎？』王曰：『文子為之 。』大臣作亂，文子出走。故齊所以大破者，以其伐楚而肥韓、魏也 。此所謂借賊兵而齎盜糧者也 。王不如遠交而近攻 ，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。今釋此而遠攻，不亦繆乎！且昔者中山之國地方五百里，趙獨吞之，功成名立而利附焉 ，天下莫之能害也。今夫韓、魏，中國之處而天下之樞也 ，王其欲霸，必親中國以為天下樞，以威楚、趙。楚強則附趙 ，趙強則附楚，楚、趙皆附，齊必懼矣。齊懼，必卑辭重幣以事秦 。齊附而韓、魏因可虜也 。」昭王曰：「吾欲親魏久矣，而魏多變之國也，寡人不能親。請問親魏奈何？」對曰：「王卑詞重幣以事之；不可，則割地而賂之；不可，因舉兵而伐之。」王曰：「寡人敬聞命矣。」乃拜范睢為客卿，謀兵事。卒聽范睢謀，使五大夫綰伐魏，拔懷。後二歲，拔邢丘。
客卿范睢復說昭王曰：「秦、韓之地形，相錯如綉 。秦之有韓也，譬如木之有蠹也 ，人之有心腹之病也。天下無變則已，天下有變，其為秦患者孰大於韓乎？王不如收韓。」昭王曰：「吾固欲收韓，韓不聽，為之奈何？」對曰：「韓安得無聽乎？王下兵而攻滎陽，則鞏、成皋之道不通；北斷太行之道，則上黨之師不下。王一興兵而攻滎陽，則其國斷而為三 。夫韓見必亡，安得不聽乎？若韓聽，而霸事因可慮矣 。」王曰：「善。」且欲發使於韓。
范睢日益親，復說用數年矣 ，因請間說曰