穰侯魏冉者，秦昭王母宣太后弟也。其先楚人，姓羋氏 。
秦武王卒，無子，立其弟為昭王。昭王母故號為羋八子，及昭王即位，羋八子號為宣太后。宣太后非武王母。武王母號曰惠文後，先武王死。宣太后二弟：其異父長弟曰穰侯，姓魏氏，名冉；同父弟曰羋戎，為華陽君。而昭王同母弟曰高陵君、涇陽君 。而魏冉最賢，自惠王、武王時任職用事 。武王卒，諸弟爭立，唯魏冉力為能立昭王。昭王即位，以冉為將軍，衛咸陽。誅季君之亂 ，而逐武王后出之魏 ，昭王諸兄弟不善者皆滅之，威振秦國 。昭王少，宣太后自治，任魏冉為政。
昭王七年 ，樗里子死，而使涇陽君質於齊 。趙人樓緩來相秦，趙不利，乃使仇液之秦，請以魏冉為秦相。仇液將行，其客宋公謂液曰：「秦不聽公，樓緩必怨公。公不若謂樓緩曰『請為公毋急秦』 。秦王見趙請相魏冉之不急，且不聽公。公言而事不成，以德樓子 ；事成，魏冉故德公矣 。」於是仇液從之。而秦果免樓緩而魏冉相秦。
欲誅呂禮，禮出奔齊。昭王十四年 ，魏冉舉白起 ，使代向壽將而攻韓、魏，敗之伊闕，斬首二十四萬，虜魏將公孫喜。明年，又取楚之宛、葉。魏冉謝病免相 ，以客卿壽燭為相。其明年，燭免，復相冉，乃封魏冉於穰，復益封陶 ，號曰穰侯。
穰侯封四歲，為秦將攻魏。魏獻河東方四百里。拔魏之河內，取城大小六十餘。昭王十九年 ，秦稱西帝 ，齊稱東帝。月余，呂禮來，而齊、秦各復歸帝為王。魏冉復相秦，六歲而免。免二歲，復相秦。四歲，而使白起拔楚之郢，秦置南郡。乃封白起為武安君。白起者，穰侯之所任舉也，相善。於是穰侯之富，富於王室。
昭王三十二年 ，穰侯為相國，將兵攻魏，走芒卯 ，入北宅，遂圍大梁。梁大夫須賈說穰侯曰 ：「臣聞魏之長吏謂魏王曰 ：『昔梁惠王伐趙，戰勝三梁，拔邯鄲；趙氏不割，而邯鄲復歸。齊人攻衛，拔故國 ，殺子良；衛人不割，而故地復反 。衛、趙之所以國全兵勁而地不並於諸侯者 ，以其能忍難而重出地也 。宋、中山數伐割地 ，而國隨以亡。臣以為衛、趙可法，而宋、中山可為戒也。秦，貪戾之國也 ，而毋親。蠶食魏氏，又盡晉國 ，戰勝暴子，割八縣，地未畢入，兵復出矣。夫秦何厭之有哉 ！今又走芒卯，入北宅，此非敢攻梁也，且劫王以求多割地 。王必勿聽也。今王背楚、趙而講秦 ，楚、趙怒而去王，與王爭事秦 ，秦必受之。秦挾楚、趙之兵以復攻梁 ，則國求無亡不可得也。願王之必無講也。王若欲講，少割而有質；不然，必見欺 。』此臣之所聞於魏也，願君（王）之以是慮事也。《周書》曰『惟命不於常』 ，此言幸之不可數也 。夫戰勝暴子，割八縣，此非兵力之精也，又非計之工也，天幸為多矣 。今又走芒卯，入北宅，以攻大梁，是以天幸自為常也，智者不然。臣聞魏氏悉其百縣勝甲以上戍大梁 ，臣以為不下三十萬。以三十萬之眾守梁七仞之城 ，臣以為湯、武復生，不易攻也。夫輕背楚、趙之兵 ，陵七仞之城 ，戰三十萬之眾，而志必舉之，臣以為自天地始分以至於今，未嘗有者也。攻而不拔，秦兵必罷 ，陶邑必亡 ，則前功必棄矣。今魏氏方疑，可以少割收也 。願君逮楚、趙之兵未至於梁 ，亟以少割收魏。魏方疑而得以少割為利，必欲之，則君得所欲矣。楚、趙怒於魏之先己也，必爭事秦，從以此散 ，而君後擇焉。且君之得地豈必以兵哉！割晉國，秦兵不攻，而魏必效絳、安邑 。又為陶開兩道 ，幾盡故宋 ，衛必效單父。秦兵可全，而君制之，何索而不得，何為而不成！願君熟慮之而無行危。」穰侯曰：「善。」乃罷梁圍。
明年，魏背秦，與齊從親 。秦使穰侯伐魏，斬首四萬，走魏將暴鳶 ，得魏三縣。穰侯益封。
明年，穰侯與白起、客卿胡陽復攻趙、韓、魏，破芒卯於華陽下，斬首十萬，取魏之卷、蔡陽、長社，趙氏觀津。且與趙觀津 ，益趙以兵，伐齊。齊襄王懼，使蘇代為齊陰遺穰侯書曰 ：「臣聞往來者言曰『秦將益趙甲四萬以伐齊』，臣竊必之敝邑之王曰 『秦王明而熟於計，穰侯智而習於事，必不益趙甲四萬以伐齊』。是何也？夫三晉之相與也 ，秦之深讎也 。百相背也，百相欺也，不為不信，不為無行 。今破齊以肥趙。趙，秦之深讎，不利於秦。此一也。秦之謀者，必曰『破齊，晉、楚 ，而後制晉、楚之勝』。夫齊，罷國也 ，以天下攻齊，如以千鈞之弩決潰癰也 ，必死，安能晉、楚？此二也。秦少出兵，則晉、楚不信也；多出兵，則晉、楚為制於秦。齊恐，不走秦 ，必走晉、楚。此三也。秦割齊以啖晉、楚 ，晉、楚案之以兵 ，秦反受敵。此四也。是晉、楚以秦謀齊，以齊謀秦也，何晉、楚之智而秦、齊之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必無患矣。秦有安邑，韓氏必無上黨矣。取天下之腸胃 ，與出兵而懼其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於計，穰侯智而習於事，必不益趙甲四萬以伐齊矣。」於是穰侯不行，引兵而歸。
昭王三十六年 ，相國穰侯言客卿灶 ，欲伐齊取剛、壽 ，以廣其陶邑。於是魏人范睢自謂張祿先生 ，譏穰侯之伐齊，乃越三晉以攻齊也，以此時奸說秦昭王 。昭王於是用范睢。范睢言宣太后專制，穰侯擅權於諸侯，涇陽君、高陵君之屬太侈，富於王室。於是秦昭王悟，乃免相國，令涇陽之屬皆出關，就封邑。穰侯出關，輜車千乘有餘 。
穰侯卒於陶，而因葬焉。秦復收陶為郡。
太史公曰：穰侯，昭王親舅也。而秦所以東益地，弱諸侯，嘗稱帝於天下，天下皆西鄉稽首者 ，穰侯之功也。及其貴極富溢，一夫開說，身折勢奪而以憂死，況於羈旅之臣乎 ！
本篇是戰國末期秦國穰侯魏冉的專傳。
魏冉是秦宣太后之弟，運用殺伐手段擁立宣太后之子昭王即位，又憑著他與昭王的特殊關係在秦國獨攬大權，被封為穰侯，四次為相，起用名將白起，連續東伐，攻城略地，戰績卓著。太史公為其立傳既著眼於「苞河山，圍大梁，使諸侯斂手而事秦」的功績；又有意揭示其最後「身折勢奪而以憂死」的原因。傳文中對穰侯由發跡到憂死的全過程作了確切而簡要的記述。這樣一位權勢赫赫的人物何以「一夫開說」而「身折勢奪」呢？傳文中揭示的主要原因有兩個：其一，他假秦國的武力專註於攻齊。「以廣其陶邑」，經營自家的地盤，擴大自己的勢力，這是與秦孝公之後的歷代秦王著眼於統一中國的戰略目標背道而馳的。其二，他「擅權於諸侯」，「富於王室」，對秦王政權構成了嚴重威脅。因而，他的垮台具有必然性，太史公的記述無疑是深刻的。
清吳見思對本傳曾作過如下評論：「穰侯事大都備於《范睢傳》，此只用點次法，以須賈說詞及蘇代書詞，兩篇出色，前後以簡略相配，以成章法。」（《史記論文》）從本傳的章法特點看，吳氏的說法是正確的，但他沒有指明太史公何以不惜篇幅插入這兩大段說詞和書詞，而這恰恰是太史公行文的周到、細密之處。其實引入大段的說詞和書詞旨在說明處于飛黃騰達時期的穰侯已經露出了垮台的肇端。須賈已經看到穰侯一味經營陶邑的用心，所以勸穰侯不可圍攻大梁，否則「陶邑必亡，則前功必棄」。蘇代的書詞則正是後來范睢「一夫開說」的註腳。因此，這兩段說詞和書詞在傳文中居於重要地位，是表達傳旨不可或缺的部分。
穰侯魏冉，是秦昭王母親宣太后的弟弟。他的先世是楚國人，姓羋。
秦武王死後，沒有兒子，所以立武王的弟弟為國君，就是昭王。昭王的母親原是宮內女官稱為羋八子，等到昭王即位，羋八子才稱為宣太后。宣太后並不是武王的生母。武王的母親稱惠文後，死在武王去世之前。宣太后有兩個弟弟：她的異父長弟叫穰侯，姓魏，名冉；她的同父弟弟叫羋戎，就是華陽君。昭王還有兩個同母弟弟：一個叫高陵君，一個叫涇陽君。諸多人中，魏冉最為賢能，從惠王、武王時即已任職掌權。武王死後，他的弟弟們爭相繼承王位，只有魏冉有能力物色並擁立了昭王。昭王即位後，便任命魏冉為將軍，衛戍咸陽。他曾經平定了季君公子壯及一些大臣們的叛亂，並且把武王后驅逐到魏國，昭王的那些兄弟中有圖謀不軌的全部誅滅，魏冉的聲威一時震動秦國。當時昭王年紀還輕，宣太后親自主持朝政，讓魏冉執掌大權。
昭王七年（前300），樗里子死去，秦國派涇陽君到齊國作人質。趙國人樓緩來秦國任相，這對趙國顯然不利，於是趙國派仇液到秦國遊說，請求讓魏冉擔任秦相。仇液即將上路，他的門客宋公對仇液說：「假如秦王不聽從您的勸說，樓緩必定怨恨您。您不如對樓緩說『請為您打算，我勸說秦王任用魏冉為相將會有所保留。』秦王見趙國使者請求任用魏冉並不急切，必感奇怪，將會不聽從您的勸說。您這麼說了，如果事情不成功，秦王乃用樓緩為相，您會得到樓緩的好感；如果事情成功了，秦王任用魏冉為相，