蘇秦者，東周雒陽人也。東事師於齊，而習之於鬼谷先生。
出遊數歲，大困而歸 。兄弟嫂妹妻妾竊皆笑之，曰：「周人之俗，治產業，力工商，逐什二以為務 。今子釋本而事口舌 ，困，不亦宜乎！」蘇秦聞之而慚，自傷，乃閉室不出，出其書遍觀之。曰：「夫士業已屈首受書 ，而不能以取尊榮，雖多亦奚以為！」於是得周書《陰符》 ，伏而讀之。期年 ，以出揣摩 ，曰：「此可以說當世之君矣。」求說周顯王。顯王左右素習知蘇秦 ，皆少之 。弗信。
乃西至秦。秦孝公卒。說惠王曰：「秦四塞之國 ，被山帶渭 ，東有關河 ，西有漢中，南有巴蜀，北有代馬，此天府也 。以秦士民之眾，兵法之教，可以吞天下，稱帝而治。」秦王曰：「毛羽未成，不可以高蜚 ；文理未明 ，不可以併兼。」方誅商鞅，疾辯士 ，弗用。
乃東之趙。趙肅候令其弟成為相，號奉陽君。奉陽君弗說之 。
去游燕，歲余而後得見。說燕文候曰：「燕東有朝鮮、遼東，北有林胡、樓煩，西有雲中、九原，南有碣沱、易水，地方二千餘里 ，帶甲數十萬 ，車六百乘，騎六千匹，粟支數年。南有碣石、雁門之饒，北有棗栗之利，民雖不佃作而足於棗栗矣 。此所謂天府者也。
「夫安樂無事，不見覆軍殺將，無過燕者。大王知其所以然乎？夫燕之所以不犯寇被甲兵者 ，以趙之為蔽其南也。秦趙五戰，秦再勝而趙三勝。秦趙相斃 ，而王以全燕制其後，此燕之所以不犯寇也。且夫秦之攻燕也，逾雲中 、九原，過代、上谷，彌地數千里 ，雖得燕城，秦計固不能守也。秦之不能害燕亦明矣。今趙之攻燕也，發號出令，不至十日而數十萬軍軍於東垣矣 。渡嘑沱、涉易水，不至四五日而距國都矣。故曰秦之攻燕也，戰於千里之外；趙之攻燕也，戰於百里之內。夫不憂百里之患而重千里之外，計無過於此者。是故願大王與趙從親 ，天下為一，則燕國必無患矣。」
文候曰：「子言則可，然吾國小，西迫強趙 ，南近齊，齊、趙強國也。子必欲合從以安燕，寡人請以國從 。
於是資蘇秦車馬金帛以至趙 。而奉陽君已死，即因說趙肅候曰 ：「天下卿相人臣及布衣之士 ，皆高賢君之行義 ，皆願奉教陳忠於前之日久矣。雖然 ，奉陽君妒而君不任事，是以賓客游士莫敢自盡於前者 。今奉陽君捐館舍 ，君乃今復與士民相親也，臣故敢進其愚慮。
「竊為君計者 ，莫若安民無事，且無庸有事於民也 。安民之本，在於擇交，擇交而得則民安，擇交而不得則民終身不安。請言外患：齊秦為兩敵而民不得安，倚秦攻齊而民不得安，倚齊攻秦而民不得安。故夫謀人之主，伐人之國，常苦出辭斷絕人之交也。願君慎勿出於口。請別黑白，所以異陰陽而已矣 。君誠能聽臣，燕必致旃裘狗馬之地 ，齊必致魚鹽之海，楚必致桔柚之園，韓、魏、中山皆可使致湯沐之奉 ，而貴戚父兄皆可以受封候。夫割地包利 ，五伯之所以覆軍禽將而求也 ；封候貴戚，湯武之所以放弒而爭也 。今君高拱而兩有之 ，此臣之所以為君願也。
「今大王與秦 ，則秦必弱韓、魏 ；與齊，則齊必弱楚、魏。魏弱則割河外，韓弱則效宜陽 ，宜陽效則上郡絕，河外割則道不通，楚弱則無援。此三策者，不可不孰計也 。
「夫秦下軹道，則南陽危；劫韓包圍，則趙氏自操兵；據衛取卷，則齊必入朝秦。秦欲已得乎山東，則必舉兵而向趙矣。秦甲渡河踰漳，據番吾，則兵必戰於邯鄲之下矣。此臣之所為君患也 。
「當今之時，山東之建國莫強於趙。趙地方二千餘里，帶甲數十萬，車千乘，騎萬匹，粟支數年。西有常山，南有河漳，東有清河，北有燕國。燕固弱國，不足畏也。秦之所害於天下者莫如趙，然而秦不敢舉兵伐趙者，何也？畏韓、魏之議其後也 。然則韓、魏，趙之南蔽也。秦之攻韓、魏也，無有名山大川之限，稍蠶食之 ，傅國都而止 。韓、魏不能支秦，必入臣於秦。秦無韓、魏之規 ，則禍必中於趙矣 。此臣之所為君患也。
「臣聞堯無三夫之分 ，舜無咫尺之地 ，以有天下；禹無百人之聚，以王諸侯 ；湯武之士不過三千，車不過三百乘，卒不過三萬，立為天子：誠得其道也。是故明主外料其敵之強弱，內度其士卒賢不肖 ，不待兩軍相當而勝敗存亡之機固已形於胸中矣，豈揜於眾人之言而以冥冥決事哉！
「臣竊以天下之地圖案之 ，諸侯之地五倍於秦，料度諸侯之卒十倍於秦，六國為一，并力西鄉而攻秦 ，秦必破矣。今西面而事之，見臣於秦。夫破人之與破於人也，臣人之與臣於人也，豈可同日而論哉！
「夫衡人者 ，皆欲割諸侯之地以予秦。秦成，則高台榭 、美宮室，聽竽瑟之音 ，前有樓闕軒轅 ，後有長姣美人 ，國被秦患而不與其憂。是故夫衡人日夜務以秦權恐愒諸侯以求割地 ，故願大王孰計之也。
「臣聞明主絕疑去讒，屏流言之跡 ，塞朋黨之門 ，故尊主廣地強兵之計臣得陳忠於前矣 。故竊為大王計，莫如一韓、魏、齊、楚、燕、趙以從親 ，以畔秦 。令天下之將相會於洹水之上，通質 ，刳白馬而盟 。要約曰 ：『秦攻楚，齊魏各出銳師以佐之，韓絕其糧道，趙涉河漳，燕守常山之北。秦攻韓、魏，則楚絕其後，齊出銳師而佐之，趙涉河漳，燕守雲中。秦攻齊，則楚絕其後，韓守城皋，魏塞其道，趙涉河漳、博關，燕出銳師以佐之。秦攻燕，則趙守常山，楚軍武關，齊涉渤海，韓、魏皆出銳師以佐之。秦攻趙，則韓軍宜陽，楚軍武關，魏軍河外，齊涉清河，燕出銳師以佐之。諸侯有不如約者，以五國之兵共伐之。』六國從親以賓秦 ，則秦甲必不敢出於函谷以害山東矣。如此，則霸王之業成矣。」
趙王曰：「寡人年少，立國日淺，未嘗得聞社稷之長計也 。今上客有意存天下，安諸侯，寡人敬以國從。」乃飾車百乘，黃金千溢 ，白璧百雙，錦繡千純 ，以約諸侯。
是時周天子致文武之胙於秦惠王 。惠王使犀首攻魏，禽將龍賈，取魏之雕陰，且欲東兵 。蘇秦恐秦兵之至趙也，乃激怒張儀，入之於秦。
於是說韓宣王曰：「韓北有鞏、成皋之固，西有宜陽、商阪之塞，東有宛、穰、洧水，南有陘山，地方九百餘里，帶甲數十萬，天下之強弓勁弩皆從韓出。谿子、少府時力、距來者 ，皆射六百步之外。韓卒超足而射 ，百發不暇止，遠者括蔽洞胸 ，近者鏑弇心 。韓卒之劍戟皆出於冥山，棠谿、墨陽、合賻、鄧師、宛馮、龍淵、太阿，皆陸斷牛馬，水截鵠雁 ，當敵則斬，堅甲鐵幕 ，革抉芮 ，無不畢具。以韓卒之勇，被堅甲，蹠勁弩 ，帶利劍，一人當百，不足言也。夫以韓之勁與大王之賢，乃西面事秦，交臂而服，羞社稷而為天下笑，無大於此者矣。是故願大王孰計之。
「大王事秦，秦必求宜陽、成皋。今茲效之 ，明年又復求割地。與則無地以給之，不與則棄前功而受後禍。且大王之地有盡而秦之求無已，以有盡之地而逆無已之求，此所謂市怨結禍者也 ，不戰而地已削矣。臣聞鄙諺曰：『寧為雞口，無為牛後 。』今西面交臂而臣事秦，何異於牛後乎？夫以大王之賢，挾強韓之兵，而有牛後之名，臣竊為大王羞之。」
於是韓王勃然作色，攘臂瞋目 ，按劍仰天太息曰 ：「寡人雖不肖，必不能事秦。今主君詔以趙王之教 ，敬奉社稷以從。」
又說魏襄王曰：「大王之地，南有鴻溝、陳、汝南、許、郾、昆陽、召陵、舞陽、新都、新郪，東有淮潁、煮棗、無胥，西有長城之界，北有河外、卷、衍、酸棗，地方千里。地名雖小，然而田舍廬廡之數 ，曾無所芻牧 。人民之眾，車馬之多，日夜行不絕，輷輷殷殷 ，若有三軍之眾。臣竊量大王之國不下楚。然衡人怵王交強虎狼之秦以侵天下 ，卒有秦患 ，不顧其禍。夫挾強秦之勢以內劫其主，罪無過此者。魏，天下之強國也；王，天下之賢王也。今乃有意西面而事秦 ，稱東藩 ，築帝宮 ，受冠帶 ，祠春秋 ，臣竊為大王恥之。
「臣聞越王勾踐戰敝卒三千人 ，禽夫差於干遂；武王卒三千人，革車三百乘，制紂於牧野：豈其士卒眾哉，誠能奮其威也。今竊聞大王之卒，武士二十萬 ，蒼頭二十萬 ，奮擊二十萬 ，廝徒十萬 ，車六百乘，騎五千匹。比其過越王勾踐、武王遠矣，今乃聽於群臣之說而欲臣事秦。夫子秦必割地以效實 ，故兵未用而國已虧矣。凡群臣之言事秦者，皆奸人，非忠臣也。夫為人臣，割其主之地以求外交，偷取一時之功而不顧其後，破公家而成私門，外挾強秦之勢以內劫其主，以求割地，願大王孰察之。
「《周書》曰 ：『綿綿不絕，蔓蔓奈何？豪釐不伐，將用斧柯 。』前慮不定，後有大患，將奈之何？大王誠能聽臣，六國從親，專心并力一意，則必無強秦之患。故敝邑趙王使臣效愚計，秦明約，在大王之詔詔之。」