常燕生在評論不應該把張學良看成是一個花花公子的同時，還做出了另外一個預言：「（張學良）很有機智，老閻鬥不過他。」
儘管張學良以內部意見無法統合為由，依舊沒有就任蔣介石給的職務，也不肯乾乾脆脆地出兵助蔣，不過他卻為蔣介石取勝山東提供了一項極大的便利。
蔣介石計畫派李蘊珩部由海路登陸青島，以協助韓復榘夾擊膠濟線晉軍。當時青島地區為東北海軍代總司令沈鴻烈所控制，登陸青島必須獲得其同意。在蔣介石的請求下，張學良下令沈鴻烈大開方便之門，准許中央軍停靠青島碼頭登陸並加以掩護。
這實際上已是一種變相的出兵助蔣。因為北方的近海海域都由東北海軍控制著，只要得到東北海軍的幫助，蔣介石一樣能派兵從天津登陸，閻錫山的後方將大為動搖。
7月31日，中央軍在津浦線發動全線總攻。對於正面進攻，晉軍在後援的助力下尚能支持，但當十九路軍突然從後路抄襲而來時，便再也招架不住了。
傅作義見無法抵禦，只得下令後撤。晉軍後方有一條大汶河，原來是一條幹涸的河，但適值大雨，山洪暴發，河水很快就漲了上來。各部被迫爭著從河上的鐵橋通過，橋小人多，徒涉時淹死了不少人。後來為了防止中央軍追擊，傅作義下令炸掉鐵橋，有些部隊又被堵在了對岸。
傅作義以一個獨立旅守泰安，欲擋住進泰山的隘口。不料十九路軍充分發揮它行動迅速、出其不意的特點，置泰安城於不顧，越過泰山東麓，經一天激戰，攻下了濟南東南面的中宮鎮。
在津浦線發起總攻的同時，韓復榘協同李蘊珩部、劉珍年部由膠濟線發起反擊。張蔭梧敗退至濟南，他和傅作義一看十九路軍已逼到了家門口，於是急傳口令，倉皇渡河北逃。
黃河的濼口大鐵橋成為晉軍北逃的唯一通道，大家你搶我奪，都希望能迅速過河逃命。由於蔣軍的飛機反覆俯衝投彈，一列火車被當場炸毀，然後堵在了橋當中，鐵軌兩邊的人行踏板則已失落多塊，人馬擁擠，使得橋上的秩序亂到了極點。
有的部隊鑒於過橋太難，就用民船搶渡，結果由於載重過量，許多船沉到了河底，晉軍官兵失足落水者難以計數，河面上到處可見向下游漂去的浮屍，其狀慘不忍睹。
8月15日，蔣軍完全佔領濟南。之後所有殘留在南岸的晉軍見過河無望，都陸續向蔣軍繳械投降。
張學良曾經說過，只要蔣軍能攻下濟南，他就會出兵助蔣。就在蔣介石讓門客們催促張學良兌現諾言的時候，一樁突發事件使他的拉張計畫又重陷危機。
此前由於張學良在出兵助蔣問題上一直猶豫反覆，迄無結果，蔣介石開始另闢路線，通過其他關係對東北軍中下層軍官進行拉攏。
他先後三次讓人帶信給駐于山海關的東北軍大將于學忠，希望于學忠能舉兵西向進攻閻、馮，同時表示于學忠想在華北得到什麼樣的地位，他均可答應。
于學忠不是東北人，他先後效命於吳佩孚、馮玉祥，後來才投至張氏父子麾下。不過張學良對他非常器重，于學忠也由此成為東北軍少壯派的重要成員及張學良的心腹幹將，外人輕易無法拉攏。接到蔣介石的信後，于學忠一邊將原信送給張學良看，一邊回信蔣介石，說明自己只唯張學良之命是從。
在於學忠面前碰壁後，蔣介石又讓何成浚繼續想辦法。何成浚過去在華北時曾委任其下屬陶敦禮為臨榆稅務局局長。陶敦禮後來出任南京軍事參議院參議，按其資歷，本不屑於擔任這樣一個芝麻綠豆的地方小官，之所以肯就此職，就是為了伺機對駐軍臨榆一帶的東北軍馬廷福旅進行策動。
馬廷福向自己的上級于學忠透露此事，意在旁敲側擊，勸于學忠同他一道行動，結果遭到了于學忠的拒絕：「東北系統待我們不薄，我們行事為人，應以忠義為重，絕不可如此行動。」
接到何成浚的命令後，陶敦禮向馬廷福開出了給予兩百萬元、馬部擴編為三個師、馬廷福本人升任軍長的條件，其中的一百萬元已提前匯入瀋陽中國銀行。
馬廷福乘著張學良在北戴河避暑，奉榆火車又正好不通的機會，決定率部向西進軍。他帶著團長孟百孚、安福魁等人來找于學忠，仍要于學忠和他們一道起事，安福魁還聲色俱厲地說：「現在誰要是不幹，就把他這麼著。」說著，做出了砍頭的手勢。
于學忠見情況緊急，一邊讓他們稍緩行動，一邊暗中向張學良進行了報告。
張學良在這個時候再一次表現出了不同於「花花公子」的另一面，他聞報後態度鎮定，毫無驚慌之色，還若無其事地說了一句：「馬廷福即將叛亂，我不相信。」
于學忠以為張學良真的不相信馬廷福會叛亂，趕緊說：「事急矣，不可不防！」
張學良這才道出了他的隱憂：「馬廷福如果真的受人愚弄，有此行動，我個人的安危事小，而暴露東北軍的內部不團結、不一致，貽人恥笑事大。」
接著，他果斷採納于學忠的建議，以召開軍事會議為名，將馬廷福、孟百孚、安福魁以及陶敦禮等人全部予以扣押。
事情見諸報端後，從平津到上海，均盛傳「馬廷福事件」完全由蔣介石所主使。受此影響，原本已傾向於蔣介石的張學良在對待南北雙方的態度上突然發生轉變。外界甚至認為蔣、張已經正式決裂，東北必定會加入討蔣行列。
就連蔣介石本人也曾判斷「奉張反叛之心漸見矣」。他在日記中感嘆，張學良和閻、馮其實並沒太大區別，「北方軍閥政客，其不欲使國家統一，而割據自私之心，傳統相陳，不能破除」。