項羽繼續屯兵關中。
營中有一個身材高大的淮陰（江蘇省境內）人，名叫韓信。
韓信的存在可謂似有若無，後來他自己回憶當時的情況，說：「我在項王帳下供職之時，位不過是個郞中（侍從），說到工作，不過是執戟（持長矛護衛左右的職務）侍立而已。」
總之，不過就是數目眾多的親兵衛隊中的一個普通校尉而已。流浪漢出身的韓信被選用千這項差事，恐怕不是因為能力，而是因為他那十分顯眼的高大身材。
項羽鎮服劉邦而成為關中第一號人物之後，他的十萬大軍個個如猛獸一般撲向秦都城咸陽。
「城裡面珠寶如山。爾等盡情享用吧！」
項羽為掠奪大開方便之門。
咸陽的舊宮殿到被稱之為阿房宮的新宮殿，再到渭水河畔的其他殿舍和親王大臣的府邸，以及秦的始皇帝從天下各地強行搬遷來的富賈豪門的宅院等等，無不成為他們手中的獵物。項羽心裡很清楚，掠奪才是士兵的唯一樂趣。他們忍受沙場上的千辛萬苦來到這裡，就是想要親眼看看咸陽之美，掠奪大把大把的財寶，可能的話，還要闖人後宮摟上個美人。
韓信也被這波濤洶湧般的掠奪者的洪流捲入咸陽城，還被卷進了著名的阿房宮。將軍級的人物加人到掠奪者的行列中，指揮屬下把一切都佔為己有，掠奪彷彿已經達到了發瘋的程度。當他們一個接一個地抬出美女要獻給自己的將軍時，其他將領手下的士兵就從一旁跑過來，將其奪走。
「這就是那間有名的大殿嗎？」
韓信被士兵推擠著卷進來時，雖然已是隆冬季節，這座大殿的巨大空間卻因貪得無厭的火熱氣氛而沸騰起來。這座大殿當初本是始皇帝為了容納萬名朝臣而建造的。大殿里圓柱林立，數都數不清，全部鑲著金箔，而那些無物可搶的士兵就攀登到圓柱上，甚至連那些金箔都要給挖下來。
韓信知道麵山的始皇帝陵也遭到了大肆破壞。據說始皇帝曾下令把比地上財富還多的金銀珠寶埋藏到陵墓底下。有一半項羽軍直奔這座人工丘陵，不顧一切地揮動鍬鎬挖掘這座陵墓。不過，他們並沒有將全部物品洗劫一空，餘下的部分，在兩千年之後，正由中國的考古學者在逐步發掘。
沒過多久，項羽就下令在阿房宮和其他處所架上乾柴，燃起熊熊大火。
火勢兇猛，甚至連渭水河都要被煮得沸騰了。韓信頂著大風緩步而行。
這個人也許可稱之為另外一種類型的懶漢，連掠奪都懶於動手，一件東西也不拿，一個女人也不碰。
不是韓信的道德品格使其如此的。說到韓信，在他的精神世界裡，原本還有那麼一點點道德觀念。
「最先進入咸陽的劉邦，為什麼沒有舉行如此盛大的慶典呢？」
韓信在思索。就他來講，最大的興趣莫過於軍隊，認為打完勝仗之後的瘋狂掠奪和姦淫燒殺，只能看成是一種慶賀活動，甚至可以反過來認為，只有如此才能提高士氣。
「因為劉邦的兵力太弱了。」
韓信的目光始終在冷酷地注視著事情的真相。他想：劉邦害怕的可能是即將到來的項羽大軍，擔心搶先劫掠會遭致項羽及其手下各路將領的仇恨。可能正是這個原因，才不讓士兵進入咸陽，並且封閉了府庫，絲毫未動宮中男女的性命和財產。韓信還只不過是個嘴上沒毛的小小步卒，但卻能高人一等地忖度劉邦的心事。有些自作聰明的人可能會以深解其意的口吻說：「劉邦有望得到天下。為牢牢抓住關中民心，才嚴禁士兵胡作非為的。」
然而韓信的感覺卻與眾不同，無法同意這樣的觀點。他內心的看法是：「劉邦這個傢伙，如果有項羽的處境和強大兵力，恐怕也早就干出同樣的事來了。關鍵是兵力的大小嘛！」
韓信也有複雜微妙的一面。不過，在這種場合，他畢竟還是個只能大而化之思考問題的人，就像用一把偌大的斧頭砍東西一樣，在政治上還缺乏敏銳的嗅覺。
他的故鄉在淮陰，現在稱為清江市。市區附近有淮河流過，沼澤很多，遠近是盛產大米的沃野良田，富饒的物產讓淮陰變成了都市。秦將這座城郭定為郡的首府以後，人口急劇增加，商業也隨之繁榮起來。
韓信就出生在這座繁華小城的一個陋巷裡，在貧困中長大成人。既然是這樣的境遇，就應該學習經商或供職於官府，但他無所事事，成了一個無業游民，也就是說，總是跑到朋友家裡去混飯吃，長此以往，便徹底失去了信用，不過，他仍能不斷結識新的知己，坐吃閑飯。
在此期間，有很多關於他的奇聞軼事。有一位在淮河邊漂洗紗布的老婆婆，看不過這個遊手好閒的人整天飢腸轆轆，便像喂狗一樣每天給他送飯吃，一連送了幾十天。日子一天天過去，在漂布活計將完的時候，韓信向老婆婆施禮道謝，說總有一天要報恩，老婆婆用叱責般的口吻說道：別說大話了吧！我只是因為你餓得難受，才給你口飯吃，壓根兒就沒想過要得到你的什麼報答。
韓信那副樣子就是該罵。那麼大的個子，衣不遮體，腰間總是咣咣啷啷地掛著一把長劍，城裡城外地閑逛。有一次，一個性情粗野的屠夫嘲弄韓信，當著眾人的面撒野，恫嚇道：用你那把長劍往我這兒扎一下看，要是不敢扎，你就從我的褲襠下面爬過去。這時，韓信乖乖地從屠夫的胯下爬了過去。城裡的人們都說韓信是個懦夫，打心眼裡瞧不起他。可是，後來當韓信當上了赫赫有名的大將軍，馳騁天下後，人們又將韓信受胯下之辱作為美談，認為這正說明了韓信的大智大勇。然而，膽小怕事不正是韓信虛弱本質的一面嗎？
多年之後，每當他審視敵情之時，由亍他那極端膽怯的性格，總是謹慎地把所有的情報文書過濾之後，才進行思考和判斷。他性格上的這一特徵也使得自家的防禦體系十分嚴密，無懈可擊。
只是他的性格之中存在著一對很大的矛盾，二者泰然共處，相安無事。
一方面，他喜歡需要勇氣的緊迫感，對這種似乎具有強烈剌激的緊張感的憧憬，使他認為唯有自己才是軍事天才，早在流浪時期，就為自己塑造了一個佩著咣啷作響的長劍漫步街頭的形象。他還有賭博的才千，在賭場上變得十分冷靜，猶如一盆清水，然而與眾不同的是，一旦他直覺上認為會輸，就決不下注，為此不惜受辱。這決不屬於忍耐的美德，倒應該說是厚顏無恥，就像前面那段故事所講的，當他面對那個塊頭高大的年輕人時，知道根本無法抵抗，便厚著臉皮像狗一樣從人家的胯下鑽過去，也不過就是如此。只是在鑽的時候，韓信所特有的冷靜和厚臉皮，使他鎮定自若地保持精神和動作的自然，使一部分看熱鬧的人為之感嘆。當然，這也是韓信基於自身的軍事才能，為日後的長遠打算而作的妥協。他的想法很平常，對方背後有一幫黨徒在撐腰，若與這些傢伙爭吵起來，不是丟掉性命，就是不能在淮陰城裡住下去。此外，在從人家胯下鑽過去時，或許還有一種他最喜歡的緊張急迫的快感。從胯下鑽過去本身就是一種非賭博的賭博，也是一種緊張急迫的體驗，他的全身似乎浸泡於懦弱這種又甜又酸的液體之中，又有一種與之相矛盾的飄飄欲仙感。
在最早向秦造反的陳勝叛亂波及全國的時候，韓信並沒有投身其中，這頗有些不可思議。可能是相對於陳勝反叛所波及的地域來說，淮陰處於靠南一點的位置，韓信無法立即投奔過去。還有一個更重要的原因，當時在淮陰南面的長江以南地區組織起來的項梁軍，令他更感興趣。陳勝軍的擴展如決堤的洪水一般勢不可擋，然而畢竟是由一群群流民組成的烏合之眾，頗有不合韓信胃口的地方。項梁所亨之軍似乎也與之相仿，但項梁本人是個有頭腦的首領，因而他的軍隊採取了近似古代正規軍的體制。可以說，喜愛正規軍隊這一點，既是韓信的長處，也是他的不足之處。在長年漂泊的過程中，他充滿遐想，而他的軍事才能就是在此基礎上培養起來的。
「只要給我十萬大軍——」
當韓信在如此空想的時候，他那想像力非凡的腦海里已泛起萬里江山。十萬大軍均按韓信的意志部署，進退有度，時而密集，時而疏散；同時，他通過豐富的想像，以超出現實的感受設定一支敵軍，與其展開驚天動地的廝殺，戰則必勝。韓信始終處於這種想像之中。
他這個人所欠缺的正是一種感覺一種以旺盛的精力、微妙的方式，運用魅力與別人打交道的感覺。因此，他在漂泊中也沒有加人到所謂遊俠的行列。與此相反，劉邦卻屬於一名遊俠，掌握了一個將人與人緊密聯繫在一起的、具有劉邦特色的龐大組織。劉邦這個組織因不斷吸收流民而膨脹起來，然而韓信卻無法吸收流民，更何況他既不具備做首領的性格，也缺乏做首領的能力。
他的性格和才能決定他只能受雇於既成的軍隊，因此他對比較有模有樣的項梁軍很感興趣，當項梁渡過淮河時，他便投身於項梁軍中。因其不是率領一支流民隊伍前來會合的，說起來，只是個人性質的供職