附錄 國美香港借殼上市過程及分析 一、國美香港借殼上市過程

2000年初

國美開始將目光轉向環境比較寬鬆的香港證券市場,黃與詹培忠接觸。

黃開始了其在香港資本市場的博弈,其財技也在這裡逐步學成。詹培忠當時正處於香港證監會訴其於坐莊德智發展0070中串謀偽造股份證明罪名成立和侵害公眾投資者一案和解協議執行過程中。

2000年6月底

德智發展0070下屬的Jumbo Profit以獨立的機構短期投資者名義聯合中介人李祥福,以1920萬港元的現金收購了原大股東的小部分股份。開始染指京華自動化0493

2000年7月底

詹培忠親自控制的BVI公司Golden Mount,再次以現金5600萬港元購得原第一大股東的絕大多數股份。控制了上市公司。這次收購行動動用的合計約7520萬港元的現金,很可能是由內地的真正買家提供

2000年9月

京華自動化以全數包銷的方式,增發3100萬股新股,價格0.4港元股,募得1190萬港元,公司總發行股本增至18800萬股。

實際控制人在加大對公司的控制力度

從6月的1.2港元股到9月的0.6港元股,配合這次供股。 本次配發的股份數量,3100萬股,摺合公司已發行總股本的19.7%,恰好低於20%,因此,不需要停牌和經過股東大會決議過程 Jumbo Profit已經從股東名單中消失,它持有的1500萬股

2000年12月6日

京華自動化以2568萬港元購買黃俊烈的Smartech Cyberworks,現金支付1200萬港元,餘下的1368萬港元以向賣方發行代價股的形式支付,每股價格0.38港元。

黃俊烈將以持股3600萬股16.1%,成為僅次於詹培忠22.3%的上市公司第二大股東,並通過BVI得到了上市公司支付的1200萬港元的現金。

Smartech Cyberworks從新恆基地產黃光裕哥哥黃俊欽的公司購買位於北京鵬潤大廈三間辦公室,稱購買價格是2568萬港元,已支付了首付款1000萬港元,但那三間物業當時並沒有產權證。 a Sino Teology與京光約定,保證在合同落實後至少兩年的時間裡,以18美元平方米的價格租賃該物業。 代價股1368萬港元合36003500股,摺合公司已發行股份的19.2%,又是恰好不超過20%。

2001年9月

京華自動化全數包銷配售4430萬股新股,股價0.18港元折讓10%,募集資金797.4萬港元。

黃實際控制的上市公司資源為3600萬股佔總股本的13.42%,上市公司的實際控制權,還在詹培忠手裡。

本次配發的股份數量摺合公司已發行總股本的19.8%,因此,也不需要停牌和經過股東大會決議過程。 此時股價已經跌至0.2港元上下 詹手中的Golden Mount在過去的半年中也減了1000萬股,此時增持股份的成本。

2002年2月5日

京華自動化增發13.5億股新股,每股0.1元,全部由黃光裕獨資的BVI公司Shining 以現金認購。

黃已決心將其旗下的地產業務裝入此殼中。黃光裕合計持有85.6%的股份

黃當時他正在收購ST寧窖600159。 黃稱買殼的現金支出1.35億港元,全部進入上市公司發展地產業務,京華自動化的公眾股價格在這輪利好消息的刺激下連翻了四倍。

2002年4月26日

黃轉讓11.1%的股份給機構投資者,做價0.425港元股。

黃的持股比例降低到74.5%,透現7650萬港元。

觸發無條件收購,減持股權比例,既保住了上市地位,又實現一股獨大,同時套現減壓。

2002年4月10日

京華自動化出資現金加代價股合計1.95億港元,收購Artway Development由黃光裕持有

將上市公司賬面的幾乎全部現金1.2億元轉入自己的賬戶,順利解除收購凈殼支付的大筆現金的資金鏈壓力。

Artway擁有北京朝陽區一處物業權益的39.2%。 黃套現上市公司現金,同時增持股份,白得了一個凈殼。 公眾股連翻四倍,詹把手中的公眾部分大量地轉給機構投資者,獲利數千萬。

2002年7月

京華自動化正式更名為中國鵬潤。在地產、物業等優質資產的帶動下開始扭虧。

2003年7月

再發19%新股融資3790萬元。公眾投資者已達總股本的33%

2003年初

黃成立一家北京鵬潤億福網路技術有限公司,由黃擁有100%股權,國美集團將94家門店全部股權裝入國美電器,由鵬潤億福持有65%股份,黃光裕直接持有國美電器剩餘35%股份。

黃開始重組國美電器。

65:35的比例是為了迴避商務部關於外商零售企業、外方股份比例必須在65%以下的限制。 此後在內地的IPO和買殼的消息,意在分散公眾注意力和給戰略對手施加壓力的幌子。

北京鵬潤億福網路技術有限公司,借用國內高科技企業免稅的優惠政策,迴避出售股權需要支付的巨額所得稅。

2004年4月

北京鵬潤億福網路技術有限公司把股權全部出售給了BVI公司O Town由另一家BVI公司Gome Holdings全資持有,Gome Hodings由黃個人獨資持有,O Town成了控制國美電器核心業務的第一大股東65%。

2004年6月

中國鵬潤以83億港元的代價,通過全資BVI子公司a Eagle,從Gome Holdings手中,買下O Town。支付方式:

向黃光裕定向配發及增發價值2.435億港元的不受任何禁售期限制的代價股份向黃光裕定向發行第一批價值70.314億港元的可換股票據,相關換股權可在自票據發行日起三周年內的任何時點隨時行使,滿三年後強制行使向黃光裕定向發行第二批價值10.269億港元的可換股票據,相關換股權僅於北京國美償還所欠國美電器相關債務後方可行使。

中國鵬潤成為國美電器的第一大股東65%。

這次收購的獨立財務顧問香港金百利有限公司按2003年底國美電器凈利潤為1.78億元人民幣算,交易88億人民幣,市盈率達到49.5倍,當時國美凈資產為2.41億元人民幣。 支付手段用代價股份和可轉換票據與代價股並無實質區別,只不過是為了迴避無條件收購退市風險而使用的財務技巧。 中國鵬潤的現金已經掏空,此時黃已經控制了中國鵬潤 66.9%的股權。 83億港元的代價股和可轉換票據,使中國鵬潤的股本增大十餘倍,黃的個人持有量將高達97.2%。 把自己的資產吹出這麼大的泡沫,一是泡沫大狼可以吃實體小狼而充實自己二是防備被洋人的大狼一口吃掉

2004年7月

7月中旬首次以每股4.85至6.53元,配售5.75億舊股,占已發行股本35%。安排行荷蘭銀行見反應欠佳,將配股價調低至每股4.05至4.85元,配售規模亦縮減至4億股,仍未獲足額認購,最終被迫取消配股行動。配售舊股失敗

黃光裕4個月內兩度嘗試在市場配售舊股,共3度減價,配股價由最高的每股6.53元調低至最低的3.975元,高低幅度相差約40%。

2004年9月28日

黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國美舊股,集資9.54億元,配股價較國美停牌前大幅折讓15.4%。相當於國美今年市盈率的15.21倍。

黃光裕成功套現近12億港元。

基金成為最大的接盤者,包括惠理基金Value Partners、摩根士丹利及Fidelity.

黃光裕配售後仍占公司已發行股份的82%,為了符合交易所的要求,黃光裕於日後還要減持手上國美股份。 據預期,國美在本年度2005年3月止每股賺1.08元,即使按照5.85港元的高位收市,預測市盈率亦只有5.4倍,僅為上述23倍聯華超市 980,HK及38倍北京物美 8277,HK同類零售股的14至17。

2004年12月16日

黃光裕通過荷銀洛希爾配售2.2億股股份,每股作價6.25港元,較停牌前折讓4.58%。

黃光裕套現13.75億港元,持股比例將由此前的74.9%下降到65.5%。

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