2009年6月，黃光裕身在看守所，心急如焚，陌生人貝恩資本來了。
「那個時候，黃秀虹找到我，我們見面談的過程中，黃秀虹問能不能將承諾以寫信的方式，寫一封信，這樣就可以讓黃光裕看到。」竺稼在電話中告訴我，貝恩資本進入國美，黃氏家族就非常的緊張，當時黃氏家族希望貝恩資本在一年之內不要轉股。
在香港資本市場，黃光裕只能算一個後生，尤其他的殼是從殼王詹培忠手上借過來的，從黃光裕整個借殼到後期將國美門麵店裝入上市公司的過程不難看出，上市公司是黃光裕的一個資本運作工具。套現是整個運作過程的主旋律，哪怕資金最後流向賭場，甚至有更多的用途，在大陸資本圈看，國美是一個非常好的提款機。
黃光裕能夠幸福地從國美提出資金去賭場，源於香港資本市場的遊戲規則。
在大陸，上市公司要再融資，必須經過證監會的發審委，我朋友在一家公司做董秘，他們公司為了再融資，不僅要董事會、股東大會表決，要過證監會初審、預審、三審，公司甚至不惜在證監會大樓附近租房，專門跑資金問題。
香港比較幸福，我查了一下香港上市公司的公司章程以及董事會權利，幾乎很多上市公司都有這麼一條兒：股東大會通過一般授權，授權董事會就公司增發新股、發行債券等20%範圍以內再融資以及10%以內股票回購事宜，不需經過股東大會表決通過。
黃光裕借殼成功之後，歷年的周年股東大會上，都要通過一般授權這一項，在黃光裕作為國美董事局主席的日子裡，黃光裕可以根據股東大會的授權，任意行使增發與回購之一般授權。黃光裕之所以能夠幸福地將一般授權授予董事會，主要原因是黃氏家族是國美大股東，授予董事會後，黃光裕可以在遊戲規則中自由行使其裁量權。用黃氏家族自己的話說，這是一把刀，大刀在手，所以黃光裕當年可以大量套現。
董事會的權力放大後，身為董事會主席的黃光裕開始利用這個遊戲規則為自己服務，此後開始通過配售、上市公司回購等資本運作方式，從上市公司套現將近100億港元。
2010年8月5日，國美在香港高等法院起訴黃光裕，一個重要原因就是2008年1、2月間，黃光裕運用董事會遊戲規則，讓自己控制的董事會通過決定，讓國美以每股超過17港元的高價，回購黃光裕持有的國美股票。黃光裕一把套現22.37億港元，國美的全體股東成為買單者。
「控制董事會可以將上市公司當成提款機，除了高拋低吸的套現遊戲之外，還有就是將上市公司變成黃氏家族的銀行。」一位國美電器董事會成員認為，黃光裕大量套現之後，股權比例下降到35%左右，為了長久操控董事會，2006年的股東大會上通過修改公司章程，擴大董事會的合同簽署權力：董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員「有重大利益相關」的合同。
在黃光裕掌控董事會之時，根據修改的遊戲規則，直接跟黃光裕私人控制的公司簽署借款合同。2007年12月，大中電器被北京戰聖投資公司收購後，委託上市公司管理的行為，暴露了黃光裕操縱董事會遊戲規則的秘密。
北京戰聖投資由國美電器的大股東黃光裕實際控制，該公司並沒有能力收購大中電器，戰聖投資的36億元收購資金是向國美電器借的。根據2006年修改的公司章程，董事會可以直接與重大利益相關方簽署合同……
2007年陷入中關村漩渦的黃光裕，在國美的操作上就淋漓盡致地行使了一般授權，為了解決資金問題，跟高盛集團做起了一筆大生意。2007年5月，國美股價處於高位，國美向高盛發行46億美元的7年期可轉債，轉股價為19.95港元。這筆債稱為「2010可轉股債券」。2008年7月，戰聖投資如法炮製，從大中電器借款1.37億元，收購三聯商社9.02%的股權。
2008年11月7日，公安部專案組將黃光裕帶走，曾經跟黃氏家族合作多年的高盛集團一看國美股價稀里嘩啦下跌到1港元多，自己的轉股價高高在上，這嚴重違背了高盛的投資原則。高盛集團這種只干錦上添花，絕不雪中送炭的美國資本，看著銀行緊縮，立即逼著國美回購債券。
黃光裕抓的突然，進去之前國美董事會的一般授權還沒有來得及撤銷，面對高盛集團的逼債，以陳曉為首的國美臨時內閣被逼上了絕路。「那個時候沒有別的辦法，銀行不給貸款，整個信用額度只有10億元，如果把國美的現金都抽掉還給高盛集團，那國美就完蛋了。」陳曉說，當時國內的資金都不願拆借，沒辦法就只能跟凱雷、KKR、黑石、華平投資等一大批國際資本談判。
最後的勝出者是貝恩資本。
黃光裕對貝恩資本其實不陌生，竺稼之前一直在摩根斯丹利，黃光裕能夠收掉永樂，摩根斯丹利功不可沒。當時，摩根斯丹利的中國區總裁是竺稼，後來竺稼去了貝恩資本，成為貝恩資本在中國的老大。
貝恩到底是誰的貝恩？這一點已經不再是什麼秘密。
陳曉說，黃氏家族對貝恩資本的進入是了解的。到最後鬧翻只要是貝恩資本希望賺更多的錢，在黃氏家族拿到竺稼的信後，猶如拿到尚方寶劍，快速參與了隨後的新股增發，這讓竺稼很失望。其實這不是竺稼失望，是貝恩資本背後的資金失望，拿錢的都是爺，公子爺看著到手的錢，突然沒有了，能高興么？
2010年5月11日的國美周年股東大會上，黃氏家族擔心貝恩資本派出的三名董事慢慢地分化瓦解黃氏家族推舉的董事，所以一下將貝恩資本派出董事給踢出去。事實上當天晚上就讓黃氏家族看到了董事會的所謂叛變。因為黃氏家族沒有解除董事會的另一項授權。
2006年，絕對掌握控股權的黃光裕運用大股東的權力，對公司章程進行了大刀闊斧的修改：董事會可以隨時調整董事會結構(無需股東大會批准，可隨時任免、增減董事，並不受人數限制)；國美電器董事會獲得的「一般授權」，有權以各種方式擴大股本，包括供股（老股東同比例認購）、定向增發（向特定股東發行新股）以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵等等。
董事會的權利中非常明確地寫到，董事會可以不經過股東大會的批准，任免、增減董事。好啦，當天晚上，陳曉就召開了國美董事會，董事會上對黃氏家族的行為都感覺到不可理解，貝恩資本的人沒有干錯什麼事情，怎麼突然就讓人滾蛋呢？貝恩資本的人不能連任董事，那麼就要賠償1.5倍當初的募集資金，這是一筆很大的賠償，國美不能因為大股東的一票否決，就讓上市公司資金鏈一下子緊起來。
當天晚上的董事會上，重新任命了貝恩資本的三名董事。
權利範圍之內的事情，這讓黃氏家族很是不爽，因為國美公告是董事會一致投票表決通過重新任命貝恩資本派出的三名董事。董事會如此團結一致站到貝恩資本對面，這讓黃氏家族感到了害怕，曾經在自己手上簡直就是得心應手的遊戲規則，一下子成了對抗黃氏家族的武器。
5月18日的一審判決是令黃氏家族失望的，這背後不足為外人道的事情太多。貝恩資本身後的持有者，為創始人黃光裕的刑期努力爭取過降低刑期嗎？大家都是一條船上的人，要賺錢的話，黃光裕關的時間越久，對合作者越不利。
竺稼當時給黃氏家族寫信，明面上是希望黃氏家族不要參與之後的增發，黃光裕不參與的話，控股權在當時兩個月之內就旁落他人，這一點是黃光裕不能容忍的，所以黃氏家族在竺稼以及陳曉看來第一次背信棄義。
既然你都不按照遊戲規則玩兒，2010年5月18日的判決，也是貝恩資本背後資金持有者能夠左右的，人家也就是一個賺錢的主兒，勢力角逐上，有什麼優勢嗎？角逐需要的是實力而不是眼淚，資本市場就更加殘酷，需要的是用血肉換來話語權，眼淚就更沒用了，因為它只可以表演。
黃氏家族要驅逐貝恩資本的目的不言而喻。
2009年竺稼的承諾信是一年之內不轉股，都到2010年了，過了周年股東大會，竺稼的承諾就到期了，提前將這一幫人踢出去，對於黃氏家族來說那是最為保險的。因為在貝恩資本沒有轉股前，貝恩資本持有國美過分只有0.2%，按照上市公司遊戲規則，沒有權利派出董事，所以這個時候踢出去，天下人都會站到黃光裕一邊。
一旦竺稼轉股了，黃光裕的麻煩就來了。因為竺稼轉股之後，持股比例會達到9.98%，成為國美名副其實的二股東，按照國美公司章程，持股5%以上的股東就有權派出董事兩名以及兩名以上，這樣一來，貝恩資本的三名董事也就有了絕對的理由。
三名董事在國美11名董事中佔據30%的表決權。身為香港上市公司國美電器創始人、曾經的董事會主席多年的黃光裕，自己定下的遊戲規則當然很清楚，