第三篇 決戰巔峰時刻 第二十七章 這場決鬥,沒有贏家

9月26日,華裔女商人揭開了和談期間的最後一個陰謀,這一天黃氏家族開始了最後決戰前的排兵布陣。

這一天,黃氏家族發了一份《關於確保國美長久穩定發展的呼籲國美電器創始股東再致股東同仁公開函》。這份公開函最後強調了創始股東提議召開特別股東大會提出的五項動議是為了協助國美增加盈利能力及重新獲取失去的市場份額,並保證公司的長久穩定和持續發展。

9月22日,黃氏家族已經對陳曉在香港雲山霧罩的言論進行了批駁,這一份公開函中再次提出:「現任董事局主席曾多次公開發表不符合公司及其股東最佳利益的聲明。我們對這些聲明感到擔憂。同時,我們對董事局未能阻止現任董事局主席繼續以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到擔憂。」

黃氏家族在這一份公開函中曆數了陳曉的諸多問題:2008年,在黃光裕先生涉案調查之後,現任董事局主席極力並且公開主張聯合一些私募基金以控制公司,但是該動議遭到董事局成員及管理層的強烈反對,最終未能實施。

聯合私募基金以控制公司,這一說法頗有指向貝恩資本的意思。因為從目前看,進入國美的貝恩資本,之前私募控制國美的說法只是含沙射影,但是現在如此明確提出,這是第一,也許這跟9月25日最後談判破裂有關。

增發到了9月26日是不可能,這也是之前黃氏家族最為擔心的一個大問題。2010年以來,現任董事局主席曾公開表示希望通過增發再融資達到稀釋創始股東股權,進而實現擺脫創始股東的監督,並對公司施以極不均衡的控制。

黃氏家族在跟竺稼和談的過程之中,竺稼對阻止增發有著不可磨滅的貢獻,甚至出現了8月29日,陳曉在主持董事會中,竺稼還在跟黃氏家族的授權代表保持著密切的聯繫,當會場散去,竺稼的明確信號讓黃氏家族授權代表大為開心。

9月25日和談破裂,竺稼心態如何呢?我了解到,那個時候的竺稼還是希望和談,他是個生意人,貝恩資本是個做生意的,給貝恩資本出資的人更是希望和為貴,和氣生財。

和談失敗,還有一個信號,那就是9月21日,跟我見面那一天,當天的香港《明報》披露,陳曉希望,「若能令現大股東黃光裕的股權比率下降至30%以下,國美可解除與黃2004年訂下的不競爭協議,這也令國美可以在全國範圍經營,不再受到限制。」

國美是誰的國美?黃氏家族的還是全體股東的?黃氏家族在公開函中明確提出:「創始股東與公司的利益是一致的。」黃氏家族認為,現在創始股東認為公司發展過慢,正在錯失市場發展良機。在創始股東以及其他各相關方不斷地施以壓力之下,現任董事局主席等才陸續公布了新開店計畫。但是,目前國美正在喪失市場份額的領先優勢,蘇寧2010年凈增門店300多家,全國門店總數將超過1200家。

趕走陳曉之後,黃氏家族表示:「創始股東對於管理層將繼續儘力為公司的最佳利益而努力充滿信心。在創始股東的支持下,董事局將能有效實施和完成戰略規劃,創始股東對此充滿信心。為了公司的可持續性發展和全體股東的長遠利益,建議在特別股東大會上投票罷免現任董事局主席職務。」

「創始股東認為,基於過往業績表現和管理實踐,公司現推出的五年規劃是很難得到有效執行及保證的,如果創始股東調整董事局的計畫得以實現,在創始股東的支持下,調整後的董事局將有效實施和完成戰略規劃,創始股東對此充滿信心。」黃氏家族公布了創始股東五年規劃的具體目標:

門店總數達到2,200間,年銷售收入達到1,500億元人民幣,五年內用於新開店、老門店改造、物流基地建設、ERP系統升級等方面的資本支出會少於60億元人民幣。

黃氏家族提出的五年計畫的依據是什麼呢?黃氏家族說是創始股東依據自身深厚的行業經驗、對市場和公司情況的了解而擬定的,並將與調整後的董事局和管理層一起更深入地探討該計畫並進行適當的調整,以制定具體的執行策略達至該目標。而該目標的實現將有效恢複國美集團於中國家電連鎖零售行業的領導地位。

無論是陳曉還是將來重組了的管理層,不得不面臨一個問題,那就是管理層中大部分人員是董事會成員,決策者跟執行者的雙重身份已經不僅僅是忠誠這個概念,勢必還會引發決策者的思想問題。因為現在的國美已經不是一個人說了算的時候,儘管黃光裕可以在牢獄中辦公,但是他想法的表達需要一個周轉過程,而執行者上升到決策者的位置,想法可能比單純的決策者更多。

「創始股東對於管理層將繼續儘力為公司的最佳利益而努力充滿信心。管理層認為,公司穩定是他們最大的願望。」黃氏家族的公開函中提到,「在黃光裕先生領導之下,管理層積极參与決策,黃先生對管理層要求嚴格,所提目標更高。由於是大股東,因此對公司付出和關注是其他人無法比擬的。」

黃氏家族在信函中說:「創始股東尊重關於授予高級管理層期權的事實。我們同時也建議,在與其他各相關方的進一步討論後,應該研究發展一套更符合目前國美情況的與業績掛鉤的期權激勵方案。」

「所提目標更高,與業績掛鉤的期權激勵,這個提法跟之前的聚賢計畫一樣,就是為了將來將這一塊骨頭高高吊起來埋下伏筆,到時候管理層根本就找不到黃家不是的理由。」一位國美高層一聲冷笑,「期權激勵問題,最後又會演化出背信棄義、叛變等內亂出來,只是時間問題而已。」

在9月25日的談判過程中,董事局人選一直是受人詬病的問題,黃氏家族在這個時候已經不可能臨陣換將,也只能硬著頭皮上。公開函中寫道:「我們相信,我們提名的董事都能按照公司的規定,做出自己獨立的判斷。董事們將一直致力服務於公司的最佳利益。」

身為大股東,要求在董事會中佔據一定的董事席位,無論是在國內還是國外都無可厚非,當然,諸如中國投資公司這樣毫無談判能力的國家公司來說,拿了大把的資金,當上二股東三股東,一個董事席位都沒有的事情也會出現。這一點,愛國的朋友們應該提出強烈抗議,因為這是老百姓真正的血汗錢,這些甚至已經被歐美玩兒家吃喝玩樂享受掉了。

黃氏家族在提出:「創始股東在公司董事局擁有席位的要求是合理的,這將幫助公司長遠穩定發展,並符合所有股東的現行利益。我們鄭重呼籲,為了國美的長遠穩定,請您積极參与特別股東大會,並投票支持並確保公司的長遠穩定!」

拉票是決戰前一個必不可少的環節,黃氏家族在公開信的最後寫到:作為公司的創始股東,我們謹此懇請所有股東同仁出席假座香港銅鑼灣怡和街88號富豪酒店地庫一樓富豪宴會廳舉行的公司特別股東大會或在大會中投票。投票贊成:4、5、6、7、8項。

黃氏家族為了堅定挺黃派信心,提前投票,並且在9月27日發表措辭更為強硬的公開信,讓陳曉在短期內趕緊滾蛋。

「自今年上半年以來,我們一直積極與陳曉及董事會溝通,尋求妥善的解決方案。我們認為,本著對公司長久穩定和持續發展負責的態度,陳曉應當在短期內離開國美,國美董事會在11人基礎上更選兩名董事」黃氏家族在公開信中,甚至暴露出了9月25日最後的談判內容,「如公司章程可以增加人數,那麼應該增加董事會推薦的獨立董事而不是執行董事,這樣的結構才有利於公司的管制。」

黃氏家族一直要求陳曉滾蛋,陳曉在跟我見面中提到,「我是個男人,離開是遲早的事情,但是不能讓人趕走。」黃氏家族說:「公司現任主席一直拒絕我們的合理要求。而且,現任主席在不同媒體發表的對待創始股東的態度和行為已經違反了董事局主席應有的公平公正、誠意之準則。」

「如果陳曉作為現任董事會主席有誠意達成任何有法律效力的確定性的東西,而不是在拖延時間,別有用心地造勢攻擊我們,我們都會積極考慮對公司有利的方案。」黃氏家族對之前和談中提到取消特別股東大會有了一個明確的態度,「我們認為,在依然存在重大不確定性的情況下考慮取消股東大會是不負責任的,公司不能再經歷這樣的動蕩,需要穩定;股東們和廣大消費者希望看到的是長期持續發展的國美和完整的國美。我們的訴求一直都是以所有股東的權利和公司的利益行事,希望得到廣大股東支持。」

決戰馬上就要開始了,黃氏家族強硬地要求陳曉滾蛋。我跟一位國美高層通電話,問他看到這樣的公開信,心裡怎麼想。「資本是無情的,需要你的時候你是救命恩人,不需要你的時候你馬上滾蛋。」這位高層說,「沒必要這麼急迫,明天就決出勝負了,如果陳曉他們輸了,不用趕,人家馬上就收拾鋪蓋捲兒走人。一點寬容心態都沒有,企業的未來可想而知。」

面對黃氏家族的凌厲攻勢,陳曉

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