獨立機構以及股壇長毛的建議，令黃氏家族迅速陷入被動。
無論是鄭建明還是歐陽雪初，一度令挺黃的呼聲高漲。可是從8月23日之後，陳曉就帶領一行人遊走在香港跟美國，遊說機構投資者，希望得到他們的支持。
「你去機構投資者路演，機構投資者怎麼能相信你能夠將國美做好？」9月21日，陳曉坐在我對面，我很想了解陳曉團隊路演的全過程。
「機構除了投資，他們還有一個所謂的價值觀，這個問題了解了以後，你說你說服別人怎麼去投票顯然是不現實的，只能讓他們自己去判斷。機構投資者我不能去說服他影響他。」陳曉端起桌上的小茶杯，押了一口茶後說，「什麼樣的錢該賺什麼樣的錢不該賺，你要給他們介紹，公司怎麼做，包括散戶也是，怎樣的結果對他們才是最有利的。機構當然也清楚，只有大多數人參與投票，才能不止代表大股東。」
陳曉籠而統之的回答讓我感到很不爽，不難看出，他思維縝密，生怕有一句話說錯。他這樣的思考以及回答問題的方式，往往會給人一種陰冷的感覺，這也是很多小散戶們不太喜歡他的主要原因，因為大部分人會覺得他城府很深。讓一個自己琢磨不透的人當董事局主席，那麼小散戶們該如何琢磨公司的前景呢？
在陳曉四處路演的時候，黃氏家族在參悟了獨立機構的報告之後，全面深入地對陳曉展開了批駁，甚至將一些未曾公開的數據都抖出來了。2010年9月15日下午五點過後，我收到了黃氏家族發來的新聞稿件跟《致國美股東同仁公開函》，從《公開函》的謀篇布局不難發現，這是一篇精心準備的檄文，也是向國美股東發出的倒陳倡議書。
從8月5日以來，儘管決戰雙方都發過一些公開信，也相互指責，甚至出現過私底下的謾罵，但黃氏家族對陳曉的指責也僅僅停留在口頭層面，專業、有條理、有邏輯、全面系統地闡述黃氏家族召開特別股東大會的原因以及必要性，還沒有有過。9月15日的《公開函》無疑是黃氏家族跟陳曉正式對決的一個開始。
《致股東函》表明：創始股東認為其已被不公平地剝奪了對公司策略和運營的影響力，創始股東對此感到擔憂。創始股東要求召開特別股東大會處理上述問題，力求防止過分地攤薄創始股東在公司的合法權益，並確保公司恢複到正確的未來發展和增長的戰略軌道上。
黃氏家族認為，創始股東要求在公司的董事局中享有代表權是合理的，這將有助於公司的長期穩定發展，亦符合全體股東的持久利益。因陳曉和董事局拒絕聽取股東聲音而產生股東糾紛的情況並不符合任何人的利益。
黃氏家族認為，儘管當前管理層辛勤工作，但對比公司以往業績，公司現時表現欠佳，現有董事局並未對國美的管理層進行必要的戰略領導，因而導致國美與其競爭對手相比，業績欠佳。
黃氏家族認為，在創始股東未參與相關運營期間，國美的業績從門店網路覆蓋、業務規模以至盈利能力的增長方面，已明顯落後於主要競爭對手。在此期間，國美已喪失了從1987年開業的一家小公司發展至中國領先電器零售商的動力和勢頭。過去兩年以來，儘管整體市場經濟復甦，但公司無論是收入、盈利能力還是市場份額均持續下滑。
對於金融危機跟黃光裕事件，黃氏家族也承認，鑒於2008年年底以來全球金融危機以及公司發生的突發事件的影響，用2008年同期和2010年上半年數據，而不是以2009年同期和2010年上半年數據進行對比更為妥當。上市公司、國美的非上市公司以及大中(合稱「國美集團」)的業績在過去兩年中基本上並無進展，業績也不如其主要競爭對手蘇寧電器。公司正逐漸失去創始股東多年以來審慎地為公司建立的市場領先地位。
黃氏家族自出，2008年上半年，蘇寧的銷售收入約為國美集團的70.09%；但到2010年上半年，蘇寧收入已差不多趕上國美集團。在短短兩年中，蘇寧成功地將銷售收入提升了近40%，而國美集團的同期銷售收入則原地踏步。「這一令人擔憂的趨勢清楚地表明，國美集團正將陣地拱手讓與其主要競爭對手，除非管理層作出適當反應，否則蘇寧將很快在銷售收入上侵佔國美集團的領先地位。」黃氏家族在《公開函》中如此憂慮地寫到。
《公開函》明確指出，陳曉任職期間，從2008年年末至2010年上半年末，國美集團所經營的門店數量已經減少了約13%；對比之下，蘇寧的門店網路卻有約32%的增長。2008年年末，國美集團所經營的旗艦店、標準店和3C專業店的數目分別為76家、739家和44家；2010年第二季度末，同類店鋪的數目分別為79家、637家和24家。這表明旗艦店數量在兩年內幾乎沒有增加，標準店和3C專業店數目則大量減少。黃氏家族呼籲股東們關註：「這嚴重背離了國美既定的大型店和專業店的業務策略，並導致國美集團市場滲透率的大幅減弱。上述趨勢是公司所有股東均應關注的一個重要問題。」
黃氏家族還指出：與2008年同期相比，國美過去兩年的經營利潤率、凈利潤率急速下滑，而蘇寧的業績則不斷壯大。與競爭對手相比，國美的盈利能力從領先變為落後。在2008年，在創始股東的帶領下，公司曾經提議並通過了「七個第一、一個領先」的戰略規劃，即：規模行業第一；盈利能力第一；區域市場份額第一；單店經營質量第一；客戶滿意度第一；管理工具的先進性第一；物流體系的配套能力第一；店鋪形態及數量領先於競爭對手。然而，遺憾的是公司未能有效執行上述戰略方針，因此在許多方面喪失了優勢。
相比8月23日半年報業績公布之後，倉促上陣指責陳曉團隊，這一次黃氏家族的指責也算是有理有據。
「有腦子的人都會知道，業績不好怎麼能指責管理層呢？是你造成公司巨大的災難，讓公司倒下去，我們把它救活的。就像一個人突然間不行了，我們搶救回來。這個過程很掙扎，很顯然是這個原因。」陳曉談到2009年拯救國美，現在卻反遭大股東指責，一下子嗓門就提高了，「現在狀態那麼好，他對業績不認同，這不是對我的否定，是對整個管理層全體員工那麼努力工作的全體否定，哪有指責管理層有問題的呢？」
還有更重要的就是一般授權問題。黃氏家族認為，創始股東有合理依據相信，一般授權將被不當使用以攤薄我們以及其他股東的股權，這將造成法律問題並對公司的穩定性構成威脅。尤其是公司因發行2016年到期的共計人民幣1590000000元的票面利率為5%的美元結算可轉換債券（2016可轉換債券）而受到嚴苛條件的約束，加上董事局拒絕放棄一般授權，這都使得創始股東就陳曉先生有關所有現有股東股權攤薄的提議產生了更為嚴重的擔憂。
苛刻約束這個問題一直存在一種陰謀論，其中最重要的就是捆綁問題。
「說當時我個人擔保，怎麼怎麼樣會觸發違約條款；第二個是說我們跟貝恩捆綁，管理層說什麼什麼。我們當時就覺得太可笑了，都不去說這些事情。」陳曉兩手一攤，依然顯得很憤怒，「我擔保和貝恩有什麼關係啊？貝恩是後來才來的，擔保是2009年年初啊，公司要死的時候的事情，哪知道後來還有個貝恩。我們公司解決危機以後擔保就撤銷了，今年9月全部撤銷了。這哪跟擔保有關係啊，完全是編造出來的謊言。」
提到貝恩資本捆綁管理層問題，陳曉說：「開始說貝恩捆綁我們管理層，確實有這個，剛開始提出來捆綁我，。我說不行我畢竟是小股東，沒有一個捆綁小股東，當然我們公司特別，大股東不在了，在牢裡面。人家說捆綁也不一定捆綁我一個人，我不同意。我們三個董事，要不要捆綁三個執行董事？太過分了，我們堅持不捆綁。這點上我們堅持，根本就沒任何的捆綁。這都是子虛烏有的事情。」
黃氏家族在《公開函》說：根據我們的理解，貝恩資本有權按照2016可轉換債券的條款行使其轉換權，並成為擁有公司擴大後已發行股本約9.8%的股東。2016轉換債券的發行(假設該等債券完成轉換)將導致包括創始股東的所有股東持股比例都被攤薄。
貝恩資本進入國美，黃氏家族到底知道不知道？是事先知道還是事後知道？
黃氏家族在給我寫的郵件中，一直強調是事後才知道的。陳曉跟我見面的時候，一再強調：「這些情況並不是他家不知道，你應該了解，那個時候貝恩和黃秀虹在接觸，見過幾次面，他們雙方還有一些約定的，只不過他妹妹沒有兌現那些約定而已，今天他們說什麼都不知道，這就是一個笑話，怎麼會不知道呢？明明是完全參與的。」
更讓黃氏家族擔心的是，陳曉行使一般授權進一步發行股份將導致創始股東的持股比例再次被攤薄。黃氏家族注意到，根據2016可轉換債券的條款，貝恩資本有權並且已經向董事局委