2010年5月11日，貝恩資本的董事總經理竺稼正在美國總部開會。
那一次會議是貝恩資本投資者大會，每年這個時候，貝恩資本的新老朋友們都會聚集到美國總部，聽聽一年一度的工作彙報，展望一下未來。竺稼跟往常一樣，跟老朋友在總部相談甚歡。
忽然，竺稼接到一個來自香港的電話，電話傳來的消息讓他驚訝不已。
「今天，包括竺總你在內，我們派駐國美的三名董事，遭遇國美大股東Shinning Holdings Inc以及關聯股東的否決。」
香港的電話一掛斷，竺稼就有一種被人玩弄的感覺。他還記得2009年夏天，也就是貝恩資本進入國美之初，黃秀虹作為Shinning Holdings Inc的董事、黃氏家族的代言人，跟自己進行的一次長談。那個時候，黃秀虹說，「竺總，你們貝恩能不能在一年之內不轉股？」竺稼當時對這個問題很感興趣，跟黃秀虹就不轉股這一要求繼續探討下去。
竺稼進入國美恰在黃光裕鋃鐺入獄之後。
身為國美的創始人黃光裕，他的入獄破壞了企業的平衡，給他的合作夥伴們帶來了很大的困擾：銀行開始收縮銀根、供應商也開始降低供應總量，國美的結算周期從四個月一結算縮短為一周一結算……
要知道，國美在發展過程之中一直是滾雪球模式，猶如一個銀行，有著類似於金融的運作過程。事實上，這個模式非常簡單：承租店面、引入供應商，然後賣貨收錢。結算周期一般是國美資金流轉期，這期間黃氏家族可以將資金拆借到房地產等第三產業。
2007年5月，因為中行牛忠光案被調查的黃光裕，通過公安部部長助理鄭少東的關係被放出來後，國美的資金鏈就已經相當緊張，銀行對黃光裕這樣有前科的客戶心有餘悸，迫不得已，黃光裕在這種情況下選擇了發債。
當時黃光裕發債的總規模達到46億港元，這一筆巨大的債在國美內部叫做「舊2014可轉股債」，轉股價為19.95港元。也就是說，債券持有人在2014年之前可以轉股，也可以提前要求國美回購。
黃光裕被抓後，國美股票價格下跌得厲害，「舊2014可轉股債」的持有人再行轉股就會虧損，而這位持有人就是叱吒風雲的華爾街大佬高盛集團。因為國美資金鏈緊張，一旦真的倒下，高盛集團可能會面臨更大的風險，對於從不做賠本買賣的高盛集團來說，那是相當不划算。國美，你還是早點兒給我回購了吧。高盛下了最後通牒，國美必須在「舊2014可轉股債」擠兌前融到一筆資金。
貝恩資本、KKR、凱雷、黑石……一大批的國際基金蜂擁國美，這些投資人的要求只有一個，那就是必須將黃氏家族持有的國美股權攤薄到30％以下，理由是創始人作為大股東，帶給國美的風險太大，否則沒得談。
黃光裕剛被抓進去，國際投資者們就一窩蜂地湧上來，要求稀釋黃氏家族的控股權，在中國人的眼中，這樣的做法未免有點兒落井下石。然而，在機構投資者的眼中，只有一個「利」字。好吧，你不同意稀釋股權，那就拉倒吧，那就讓債券持有者擠兌吧，到時候國美倒閉了，你持有再多的股票也沒用，不過就是一堆廢紙罷了。不對，廢紙還能賣點錢，你那堆股票一分錢都賣不上。
就在這個危急的關頭，竺稼跳出來了，說貝恩可以試試。
竺稼之前在摩根斯丹利的投資部門工作，當時的職務是董事總經理。當年陳曉領銜的永樂跟摩根斯丹利對賭的時候，竺稼就是其中一位見證者。很多人都認為，竺稼這個時候跳出來，很可能已經跟陳曉聯手，編製了一個驚天大陰謀。
但是我跟陳曉談話的時候，陳曉說，儘管當時竺稼在摩根斯丹利，但是跟永樂電器簽署協議的卻是摩根士丹利亞洲投資部，具體負責人是董事總經理兼聯席主管劉海峰。也就是說，如果真是陰謀的話，那麼最終進入國美的應該是目前擔任KKR董事總經理的劉海峰。
那麼竺稼進入國美到底是怎麼回事呢？陳曉有沒有牽連其中呢？
捆綁陳曉，這是竺稼他們提出的第一個條件，意思就是貝恩投資期間，陳曉不能離開。這樣的捆綁條件是外資最喜歡玩兒的一招，我所在的東家聯辦集團旗下公司也遭遇過這麼一回事兒。這個捆綁條件一開始就遭遇了陳曉的堅決拒絕。
然而，貝恩資本的人很執著，他們說，既然你陳曉覺得壓力大，你們國美不是有三人委員會嗎？那好啦，就把你們三人一起捆綁，這樣貝恩就更放心啦。貝恩要求捆綁的三人為：陳曉、王俊洲、魏秋立。
天下人都知道一個秘密，那就是王俊洲跟魏秋立都是黃氏家族的心腹幹將，黃光裕與杜鵑鋃鐺入獄之初，這兩人是黃氏家族的簽字代表。儘管2009年2月，黃光裕的大妹妹黃秀虹北上，收回了這兩人的簽字權，令兩人很不爽，但是在外界眼中，這二位依然是黃氏家族的代表。
談判一開始，問題就出現了，王俊洲跟魏秋立在國美就是兩位董事，沒有股權期權，你怎麼捆綁？說白了，他們也只是在國美打工的，憑什麼要捆綁他們呢？於是，陳曉就說，你們還是別捆綁了，這種做法太不仁義了。既然捆綁玩不成了，那國美總得給個讓貝恩資本放心的條件吧，否則怎麼玩兒？
於是，貝恩資本重新提出條件，要求進入三名董事，還要推薦一名獨立董事。
董事會席位是個重要籌碼。一旦貝恩資本轉股，在當時的股權比例應該佔到10％以上，那麼按照國美公司章程，持有5％以上的股權者（非二級市場買入者），可以派駐兩名以上董事。遊戲規則的制定者是黃光裕，當年為了便於控制董事會，黃光裕曾經率領一干人馬對公司章程進行了修改，對董事會的權力進行了擴大化。如果貝恩資本可以進駐四名董事，這樣一來在11人董事會的國美，貝恩資本實際董事人數佔比將高達36％。
資本市場永遠都是鬥智斗勇。
貝恩資本的要求一再被陳曉給否決了，現在又要求四個董事席位，很多人都覺得很過分。就連陳曉也覺得很過分，他之前跟摩根斯丹利對賭的時候，摩根斯丹利也沒有提過這樣瘋狂的要求。
條件很苛刻，但現在國美情況危急，誰能拿錢誰是大爺，還是上董事會討論吧。討論一開始，陳曉就表態堅決反對，說這樣一來，黃氏家族在董事會的控制權會削弱，貝恩資本的表決權超過三分之一，到時候管理層行事將處處為難。
討論很激烈，可是到了舉手的時候，除了陳曉，董事們都舉起了自己的手。也是，就國美現在的狀況，就是根稻草，也得抓過來救命啊，還能怎樣？就這樣，貝恩資本進入了國美。
2009年6月22日，國美與貝恩資本訂立了投資協議，由貝恩資本認購國美髮行的2016年到期的可轉換債券人民幣15.9億元，以約2.33億美元(相當於約18.04港元)結算。轉債票面利率5%，每半年付息一次，轉股價格為1.108港元，該轉股價格較國美電器2008年11月22日停牌日收盤價每股1.120港元折讓約1.1%、較停牌日前最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.228港元折讓約9.8%。
貝恩資本進入國美後，Shinning Holdings Inc的掌門人黃秀虹找到了竺稼，因為黃光裕雖然人在看守所，但對外面的一舉一動相當了解，尤其是擔心竺稼會逐漸掌握董事會的控制權。按照黃光裕之前設定的董事會的權力遊戲規則，到時候國美進行一輪定向增發，那麼黃光裕的控制權就真的沒有了。
「當時黃秀虹說，你能不能一年之內別轉股。」儘管竺稼身在香港，但在電話中，他對當時跟黃秀虹洽談的情形還是歷歷在目。
當然，竺稼肯定會問不轉股的條件是什麼。
事實上黃氏家族非常清楚，即便引入貝恩資本的錢，「舊2014可轉股債」的提前兌現依然存在資金上的問題，那麼國美一定會進行下一輪的融資。竺稼當時心裡也十分清楚，國美的董事們答應自己苛刻的條件，主要是希望讓更多的投資者知道：你們看，貝恩資本都信任國美，你們還有什麼好擔心的呢？
資本市場就是一個相互利用，相互傾軋的魔鬼之地。儘管資本家們西裝革履，儘管他們豪氣萬千，儘管他們看上去風光無限，但在他們眼中，人人都可能是被利用的對象，人人都是金錢的玩偶。資本本性血腥，瘋狂噬利。
竺稼沒有告訴我黃秀虹給他的具體承諾，只是說很快自己就覺得上了黃秀虹的當了。
在簽訂可轉債協議的當天，國美進行了一輪配股，總額為22.62億股。配股有一個條件，那就是一旦老股東放棄認購，貝恩資本將全數認購這些股份。黃氏家族不是不清楚，一旦將22.62億股交給了貝恩資本，如果可轉債在一年之內轉股，那麼貝恩資本持有的股份將超過黃氏家族，這樣